Zarząd składa się z co najmniej 3 członków powoływanych na wspólną kadencję trwającą 5 lat. Co najmniej połowa członków Zarządu, w tym Prezes Zarządu, musi posiadać obywatelstwo polskie, stale zamieszkiwać w Polsce, posługiwać się językiem polskim oraz posiadać doświadczenie na rynku polskim, które można wykorzystać przy zarządzaniu Bankiem. Członkowie Zarządu kierują wydzielonymi obszarami działalności Banku w zakresie wskazanym przez Prezesa Zarządu. Szczegółowy podział kompetencji członków Zarządu jest określony w uchwałach Zarządu.

W 2017 roku miały miejsce 4 zmiany w składzie Zarządu Banku. Dwaj członkowie Zarządu, Hans Dieter Kemler – Wiceprezes Zarządu ds. Rynków Finansowych, oraz Jarosław Mastalerz – Wiceprezes Zarządu ds. Operacji i Informatyki, złożyli rezygnacje z pełnionych funkcji z dniem 31 marca. Powodem rezygnacji Hansa Kemlera było objęcie funkcji Członka Zarządu w banku Landesbank Hessen Thueringen (Helaba), gdzie przejął odpowiedzialność za rynki kapitałowe, skarb i zarządzanie aktywami. Powodem rezygnacji Jarosława Mastalerza było osobiste zaangażowanie się w rozwijanie i komercjalizowanie nowoczesnych technologii w sektorze finansów, w ramach projektu mAccelerator realizowanego we współpracy z mBankiem.

Członkowie Zarządu ponoszą wspólnie odpowiedzialność za całokształt działalności Banku. Pracują w sposób kolegialny i informują się wzajemnie o najważniejszych sprawach Banku podlegających kompetencjom poszczególnych członków Zarządu. Zarząd może powoływać stałe komitety lub zespoły w celu realizacji określonych funkcji, koordynacji pracy jednostek organizacyjnych Banku lub realizacji określonych zadań.

W mBanku działają następujące komitety pod przewodnictwem członków Zarządu:

• Komitet ds. Zarządzania Zasobami (przewodniczący: Cezary Stypułkowski)
• Komitet ds. Zarządzania Kapitałem (przewodniczący: Andreas Böger)
• Komitet ds. Zarządzania Aktywami i Pasywami Grupy mBanku (przewodniczący: Frank Bock)
• Komitet ds. Nadzoru nad Oddziałami Zagranicznymi mBanku S.A. (przewodniczący: Cezary Kocik)
• Komitet Kredytowy Grupy Banku (przewodnicząca: Lidia Jabłonowska-Luba)
• Komitet Ryzyka Bankowości Detalicznej (przewodnicząca: Lidia Jabłonowska-Luba)

• Komitet Ryzyka Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej (przewodnicząca: Lidia Jabłonowska-Luba)
• Komitet Ryzyka Rynków Finansowych (przewodnicząca: Lidia Jabłonowska-Luba)
• Komitet Ryzyka Modeli (przewodnicząca: Lidia Jabłonowska-Luba)
• Komitet ds. Architektury Informatycznej mBanku S.A. (przewodniczący: Krzysztof Dąbrowski)
• Komitet ds. Jakości Danych i Rozwoju Systemów Informacyjnych (przewodniczący: Andreas Böger).

Zarząd prowadzi sprawy Banku, reprezentuje Bank i ustala wytyczne odnośnie do jego działalności, w szczególności obciążonej ryzykiem, w tym polityki kredytowej, inwestycyjnej, zarządzania aktywami i zobowiązaniami Banku, a także polityki gwarancyjnej. Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Banku oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

Zarząd pracuje w oparciu o regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Regulamin ten określa m.in. sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia i podjęcia uchwały przez Zarząd.

Wszelkie uchwały podejmowane są większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu, a w razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

Organem odpowiedzialnym za ustalenie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu jest Komisja ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej. Regulamin programu motywacyjnego dla Zarządu i zasady przyznawania bonusów dla członków Zarządu określone są w uchwałach Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej i części zmiennej.

Szczegółowy opis zasad programów motywacyjnych dla Zarządu opartych o akcje znajduje się w nocie 46 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy mBanku S.A. za rok 2017 oraz nocie 44 do Sprawozdania Finansowego mBanku S.A. za rok 2017.

Poniżej przedstawiony jest krótki opis programu motywacyjnego dla członków Zarządu Banku z 2014 roku, który zastąpił Regulamin Programu Motywacyjnego z 7 grudnia 2012 roku.

Rada Nadzorcza funkcjonuje na postawie uchwalonego przez siebie Regulaminu i wykonuje funkcje przewidziane w Statucie Banku, Kodeksie spółek handlowych i ustawie Prawo bankowe. Statut mBanku stanowi, że Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z 5 członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję o długości 3 lat. Członkowie Rady Nadzorczej powinni mieć wiedzę, umiejętności i doświadczenie odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków, oraz dawać rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący, musi posiadać obywatelstwo polskie, stale zamieszkiwać w Polsce, posługiwać się językiem polskim oraz posiadać doświadczenie na rynku polskim, które można wykorzystać przy sprawowaniu nadzoru nad działalnością Banku. Zgodnie z wymogiem statutowym, co najmniej 2 członków Rady Nadzorczej to członkowie niezależni, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. Kryteria niezależności członka Rady są sprecyzowane w Regulaminie Rady Nadzorczej.

XXX Zwyczajne Walne Zgromadzenie mBanku S.A. w dniu 30 marca 2017 roku dokonało wyboru 12-osobowej Rady Nadzorczej mBanku na wspólną, 3-letnią kadencję w następującym składzie:

• Maciej Leśny – Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Stephan Engels – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• Tomasz Bieske – Członek Rady Nadzorczej;
• Andre Carls – Członek Rady Nadzorczej;
• Marcus Chromik – Członek Rady Nadzorczej;
• Janusz Fiszer – Członek Rady Nadzorczej;

• Mirosław Godlewski – Członek Rady Nadzorczej;
• Jörg Hessenmüller – Członek Rady Nadzorczej;
• Thorsten Kanzler – Członek Rady Nadzorczej;
• Michael Mandel – Członek Rady Nadzorczej;
• Teresa Mokrysz – Członek Rady Nadzorczej;
• Agnieszka Słomka-Gołębiowska – Członek Rady Nadzorczej.

Szczegółowe informacje o członkach Rady Nadzorczej mBanku, którzy pełnili swoje funkcje według stanu na 31 grudnia 2017 roku, przedstawione są w poniżej.

W Radzie Nadzorczej jest czterech członków niezależnych: Tomasz Bieske, Janusz Fiszer, Mirosław Godlewski oraz Agnieszka Słomka-Gołębiowska. Maciej Leśny i Teresa Mokrysz nie spełniają kryterium niezależności ze względu na zasiadanie w Radzie Nadzorczej ponad dwanaście lat.

Andre Carls, Marcus Chromik, Stephan Engels, Jörg Hessenmüller, Thorsten Kanzler oraz Michael Mandel nie są członkami niezależnymi w związku z powiązaniami z dominującym akcjonariuszem mBanku.

Kompetencje Rady Nadzorczej obejmują w szczególności:

• Doradzanie Zarządowi i nadzorowanie go przy ustalaniu wytycznych odnośnie do działalności Banku, w szczególności obciążonej ryzykiem, w tym jego polityki kredytowej, inwestycyjnej, gwarancyjnej, a także polityki zgodności oraz zatwierdzanie propozycji Zarządu w przedmiocie zasadniczej struktury organizacyjnej Banku.
• Sprawowanie nadzoru nad zgodnością regulacji Banku w zakresie podejmowania ryzyka ze strategią i planem finansowym Banku.
• Zatwierdzanie przyjmowanych przez Zarząd zasad polityki informacyjnej dotyczącej zarządzania ryzykiem i adekwatności kapitałowej.
• Zatwierdzanie tworzonych przez Zarząd strategii oraz procedur w zakresie systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, procesu szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego.
• Dokonywanie ocen adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem.
• Rozpatrywanie otrzymywanych od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Banku, ryzyku związanym z prowadzoną działalnością oraz o sposobach i efektywności zarządzania tym ryzykiem.
• Przygotowywanie zwięzłej oceny sytuacji Banku w celu przedstawienia jej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu i dołączenia do raportu rocznego Banku za poprzedni rok obrachunkowy.
• Zatwierdzanie rocznych planów finansowych Banku, wieloletnich planów rozwoju, jak również strategii działania Banku oraz zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem.

• Rozpatrywanie wszelkich wniosków i spraw podlegających uchwałom Walnego Zgromadzenia, w tym projektów uchwał Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza przygotowuje uzasadnienia projektów uchwał, które mają być przedłożone do akceptacji Walnego Zgromadzenia.
• Wydawanie lub zatwierdzanie przewidzianych w Statucie Banku regulaminów.
• Powoływanie i odwoływanie Prezesa, Wiceprezesów oraz pozostałych członków Zarządu z uwzględnieniem trybu przewidzianego ustawą Prawo bankowe oraz biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje do sprawowania przydzielonych im funkcji.
• Ustalanie warunków kontraktów i wynagrodzeń dla Zarządu.
• Upoważnianie Przewodniczącego Rady Nadzorczej do reprezentowania Banku w umowach z członkami Zarządu, w tym przy podpisywaniu z członkami Zarządu umów o zarządzaniu.
• Zatwierdzanie zawarcia lub zmiany jakiejkolwiek istotnej umowy lub porozumienia z członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej.
• Zatwierdzanie zawarcia, zmiany lub rozwiązania jakichkolwiek istotnych umów stowarzyszeniowych lub porozumień o współpracy.
• Analizę otrzymywanego przynajmniej raz w roku raportu dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu, lub też na wniosek członka Rady Nadzorczej, nie rzadziej niż 3 razy w roku. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczą wszyscy członkowie Zarządu, z wyłączeniem tych punktów porządku obrad, które dotyczą bezpośrednio Zarządu lub jego członków.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w następujących sprawach:

• świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Bank lub jakiekolwiek podmioty powiązane z Bankiem na rzecz członków Zarządu;
• wyrażenia zgody na zawarcie przez Bank istotnej umowy z podmiotem powiązanym z Bankiem, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi.

W ramach Rady Nadzorczej działają 4 komisje: Komisja Prezydialna i ds. Nominacji, Komisja ds. Ryzyka, Komisja ds. Audytu i Komisja ds. Wynagrodzeń.

Wszystkie stałe komisje działające w ramach Rady Nadzorczej udostępniają akcjonariuszom sprawozdania ze swojej działalności w minionym roku sprawozdawczym. Sprawozdania te dołączone są informacyjnie do kompletu materiałów na Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Wysokość wypłacanego miesięcznie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została uchwalona kwotowo na mocy Uchwały nr 50 XXX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 30 marca 2017 roku w sprawie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej mBanku S.A. Wynagrodzenie miesięczne Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 17 000 zł, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej 14 500 zł, a Członka Rady Nadzorczej 12 000 zł.

Za udział w stałych komisjach Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe miesięczne wynagrodzenie: 50% wynagrodzenia miesięcznego pobieranego przez członka Rady Nadzorczej za udział w jednej stałej komisji i 25% za udział w drugiej komisji. W przypadku udziału członka Rady Nadzorczej w trzech lub więcej stałych komisjach Rady Nadzorczej nie jest wypłacane dodatkowe wynagrodzenie. Niezależnie od powyższych postanowień, członek Rady Nadzorczej pełniący funkcję Przewodniczącego Komisji Audytu Rady Nadzorczej Banku jest uprawniony do otrzymania dodatkowego wynagrodzenia w wysokości równej 80% sumy wynagrodzenia pobieranego przez tego członka.

Rada Nadzorcza odbyła w 2017 roku 6 posiedzeń, na których przyjęto 81 uchwał. Uchwały te obejmowały wszystkie obszary działalności Banku i były zgodne z zakresem funkcji nadzorczych określonych wymogami powszechnie obowiązującego prawa, Prawem bankowym, rekomendacjami KNF, zasadami ładu korporacyjnego, a także opisanych w Statucie Banku i Regulaminie Rady Nadzorczej.

W 2017 roku na posiedzeniach Rady Nadzorczej systematycznie były omawiane i oceniane bieżące wyniki Grupy mBanku oraz poszczególnych pionów biznesowych w odniesieniu do planu finansowego.

Komisja Prezydialna pełniła swoje funkcje do dnia 30 marca 2017 roku, w którym to okresie zgodnie z Polityką odpowiedniości przeprowadziła wstępny wybór kandydatów do Rady Nadzorczej oraz 3 nowych kandydatów na członków Zarządu. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 30 marca 2017 roku została powołana nowa Komisja Prezydialna i ds. Nominacji, która przejęła funkcje i zakres działalności Komisji Prezydialnej. W 2017 roku Komisja Prezydialna i ds. Nominacji wykonywała bieżący nadzór nad działalnością Banku w okresach między posiedzeniami Rady Nadzorczej. W październiku 2017 roku Komisja Prezydialna i ds. Nominacji przeprowadziła wstępną rekrutację kandydata na członka Zarządu.

Komisja ds. Audytu była regularnie informowana o wynikach i sytuacji finansowej Banku i Grupy. Otrzymywała i analizowała informacje o podjętych działaniach w zakresie kluczowych obszarów ryzyka.

W trakcie 4 posiedzeń Komisji ds. Audytu w 2017 roku omawiane były m.in. następujące zagadnienia:

• Zgodność procesu przygotowywania sprawozdań finansowych z obowiązującymi regulacjami prawa.
• Współpraca z audytorem zewnętrznym.
• Konkluzje z audytu rocznych sprawozdań finansowych Grupy mBanku za 2016 rok.
• Zakres audytu sprawozdań rocznych za 2017 rok.
• Ocena systemu kontroli wewnętrznej w mBanku w 2017 roku.
• Stały nadzór nad projektem zmian w systemie kontroli wewnętrznej w mBanku w 2017 roku.
• Stały nadzór nad działalnością Departamentu Audytu Wewnętrznego.
• Zatwierdzanie sprawozdań Departamentu Compliance.
• Zatwierdzenie polityki wyboru audytora zewnętrznego w mBanku.
• Zatwierdzenie polityki współpracy z audytorem zewnętrznym w mBanku.

Komisja ds. Audytu przekazała Radzie Nadzorczej m.in. rekomendacje dotyczące przyjęcia: sprawozdań Zarządu z działalności mBanku i Grupy mBanku za 2016 rok oraz sprawozdań finansowych za 2016 rok, raportu rocznego z zarządzania ryzykiem braku zgodności w mBanku w 2016 roku, raportu Koordynatora do spraw outsourcingu w zakresie realizacji polityki outsourcingu w mBanku za 2016 rok oraz planu audytów Departamentu Audytu Wewnętrznego na rok 2017.

Komisja ds. Ryzyka odbyła w 2017 roku 4 posiedzenia, regularnie omawiając: rozwój sytuacji gospodarczej w Polsce i jej wpływ na sytuację Banku, kwartalne raporty ryzyka (adekwatność kapitałowa, ryzyko płynności, ryzyko kredytowe, ryzyko rynkowe, ryzyko stopy procentowej, ryzyka niefinansowe, w tym ryzyko operacyjne oraz kluczowe zdarzenia w obszarze ryzyka), a także szereg zagadnień dotyczących portfeli mBanku, w tym, w ramach specjalnych prezentacji, ryzyka portfela korporacyjnego i inwestycyjnego, rynków finansowych i detalicznego. W maju odbyło się dodatkowe posiedzenie, na którym omówiono limity ekspozycji Grupy mBanku wobec Skarbu Państwa i Banku Centralnego.

Wśród dyskutowanych tematów istotne miejsce zajmowały największe zaangażowania, kształtowanie się parametrów ryzyka oraz rezerwy tworzone w Banku i w Grupie. Ponadto, zgodnie z planem prac, Komisja ds. Ryzyka omówiła szczegółowo efektywność poszczególnych portfeli Banku analizując parametry ryzyka, kierunki zmian i prognozy. Dokonała także przeglądu strategii zarządzania poszczególnymi rodzajami ryzyka w Grupie mBanku oraz strategicznych limitów ryzyka. Ponadto Komisja ds. Ryzyka wydała pozytywną rekomendację w sprawie zatwierdzenia nowego dokumentu Strategii Zarządzania Ryzykiem Koncentracji w Grupie mBanku.

W 2017 roku Komisja ds. Ryzyka wydała:

• 13 rekomendacji w zakresie zaangażowania obciążonego ryzykiem jednego podmiotu, zgodnie z parametrami określonymi przez Radę Nadzorczą;
• 23 decyzje dotyczące akceptacji szeregu strategii i polityk oraz innych dokumentów z zakresu zarządzania ryzykiem wymagających zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.

Komisja ds. Wynagrodzeń odbyła w 2017 roku 4 posiedzenia i wydała 14 decyzji. Podczas posiedzeń Komisja ds. Wynagrodzeń omówiła i rekomendowała Radzie Nadzorczej m.in.:

• zatwierdzenie okresów w roku 2017, w których tzw. Risk Takers mogą w ramach Programu Motywacyjnego nabywać obligacje oraz/lub akcje mBanku S.A.;
• rozliczenia i wyznaczenia celów MbO dla członków Zarządu mBanku;
• politykę identyfikacji pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka w mBanku;
• Politykę Wynagradzania pracowników mzBanku.