Stosowanie zasad ładu korporacyjnego

Tekst Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 jest dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych (www.gpw.pl/dobre-praktyki).

Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych dostępne są na stronie Komisji Nadzoru Finansowego.

Kodeks Etyki Bankowej, na który składa się Kodeks Dobrych Praktyk Bankowych oraz Kodeksu Etyki Pracownika Banku, jest dostępny na stronie internetowej ZBP.

W Grupie mBanku stosujemy wszystkie zasady szczegółowe wspomnianego dokumentu za wyjątkiem zasady oznaczonej numerem VI.Z.2. o treści „Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata”.

Warunki przyznania zmiennych składników wynagrodzeń są w mBanku są zgodne z Rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 6 marca 2017 roku w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach (Dz.U.2017.637) oraz Wytycznymi EBA (European Banking Authority) dotyczącymi prawidłowej polityki wynagrodzeń EBA/GL/2015/22 z 27 czerwca 2016 roku. Wspomniane przepisy nie przewidują przesłanki wskazanej w zasadzie VI.Z.2. Dobrych Praktyk.

Ponadto, spośród wszystkich rekomendacji wyszczególnionych w dokumencie, bank nie stosuje poniższych:

•  p. 2 i p. 3 rekomendacji IV.R.2, odnoszących się do przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Punkt 2 dotyczy zapewnienia dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, a punkt 3 dotyczy wykonywania, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.
  mBank od wielu lat organizuje transmisję Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, lecz nie umożliwia dwustronnej komunikacji online, w ramach której akcjonariusze mogliby wypowiadać się przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad. Statut banku i Stały Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości aktywnego uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto w ocenie Zarządu mBanku ze stworzeniem takiej możliwości wiązałyby się dodatkowe zagrożenia natury prawnej i organizacyjno-technicznej. mBank posiada stabilny akcjonariat większościowy, a znaczna część akcjonariatu mniejszościowego jest reprezentowana na każdym Walnym Zgromadzeniu, pomimo braku możliwości aktywnego uczestnictwa za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej;
• rekomendacji VI.R.3., dotyczącej komitetu do spraw wynagrodzeń. Z rekomendacji tej wynika m.in. wymóg, by przynajmniej większość członków komitetu była niezależna. W mBanku w skład Komisji ds. Wynagrodzeń działającej w ramach Rady Nadzorczej wchodzi czterech członków, w tym jeden członek niezależny. Trzej członkowie nie spełniają kryterium niezależności.

Przyjęliśmy do stosowania Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych z wyłączeniem zasad wskazanych w § 8 ust. 4 oraz w § 16 ust. 1.

Zasada § 8 ust. 4 ma brzmienie: „Instytucja nadzorowana, gdy jest to uzasadnione liczbą udziałowców, powinna dążyć do ułatwiania udziału wszystkim udziałowcom w zgromadzeniu organu stanowiącego instytucji nadzorowanej, między innymi poprzez zapewnienie możliwości elektronicznego aktywnego udziału w posiedzeniach organu stanowiącego”. Jest ona podobna do rekomendacji IV.R.2 zawartej w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016..

Odstąpiliśmy także od stosowania zasady wskazanej w § 16 ust. 1, który brzmi: „Właściwym jest, aby posiedzenia organu zarządzającego odbywały się w języku polskim. W razie konieczności należy zapewnić niezbędną pomoc tłumacza”.

Odstępstwo w tym przypadku wynika z faktu, że wszyscy członkowie Zarządu mBanku posługują się biegle językiem angielskim. Porozumiewanie się bez tłumacza jest bardziej efektywne, gdyż pozwala na prowadzenie dyskusji i dokonywanie ustaleń bez udziału osób trzecich. W pewnych okolicznościach udział tłumaczy może przyczyniać się do utrudnienia lub wydłużenia dyskusji na posiedzeniach Zarządu, ze względu na skomplikowaną materię rozpatrywanych zagadnień oraz specjalistyczne słownictwo. Ponadto, ze względu na rozpatrywanie informacji stanowiących tajemnice przedsiębiorstwa, istotne jest ograniczenie do niezbędnego minimum udziału w posiedzeniach osób spoza Zarządu. Jednocześnie większość członków Zarządu posługuje się językiem polskim, co zapewnia możliwość reprezentowania banku w sytuacjach, gdy pożądane jest uczestnictwo członków Zarządu i posługiwanie się językiem polskim bez pośrednictwa tłumacza. Również protokoły z posiedzeń oraz uchwały Zarządu mBanku są przygotowywane w dwóch wersjach językowych.

Stanowisko akcjonariuszy w kwestii Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych zostało przedstawione w uchwale nr 31 XXVIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 30 marca 2015 roku.

• współdziałania w realizacji statutowych celów mBanku, zapewniając bezpieczeństwo działania oraz kierując się interesem mBanku;
•  nienaruszania kompetencji pozostałych organów statutowych mBanku;
•  niezwłocznego rozwiązywania wszelkich ewentualnych konfliktów między akcjonariuszami, aby nie dochodziło do naruszenia interesu mBanku oraz jego klientów;
•  niepodejmowania decyzji prowadzących do przeniesienia aktywów z mBanku do innych podmiotów, a także do nabycia lub zbycia albo zawierania transakcji powodujących rozporządzenie przez mBank jego majątkiem na warunkach innych niż rynkowe, czy też narażenia bezpieczeństwa lub interesu mBanku; nadanie określonemu akcjonariuszowi bądź akcjonariuszom osobistych uprawnień będzie uzasadnione realizacją istotnych celów mBanku, a także nie będzie prowadzić do utrudnienia prawidłowego funkcjonowania organów banku lub dyskryminacji pozostałych akcjonariuszy oraz będzie odzwierciedlone w Statucie mBanku;

•  dokapitalizowania banku lub udzielenia mu wsparcia finansowego w zakresie swoich możliwości oraz uprawnień, w przypadku zaistnienia takiej konieczności, przy czym przed takim ewentualnym dokapitalizowaniem lub udzieleniem wsparcia finansowego zostanie przeprowadzona analiza całokształtu przyczyn, które spowodowały taką konieczność; akcjonariusze rozważą możliwość zapewnienia wsparcia z punktu widzenia ich sytuacji finansowej, przepisów prawa oraz regulacji nadzorczych obowiązujących akcjonariuszy będących podmiotami regulowanymi, oraz mając na uwadze najlepszy interes mBanku i jego klientów;
•  uzależnienia decyzji w sprawie wypłaty dywidendy od potrzeby utrzymania odpowiednego poziomu kapitałów własnych oraz realizacji strategicznych celów mBanku, a także uwzględniania rekomendacji i indywidualnych zaleceń wydanych przez organy nadzoru; oraz
• wypełniania zaleceń KNF w zakresie wyboru członków Rady Nadzorczej.

Pracownicy mBanku stosują Zasady postępowania (Code of Conduct), określające standardy obowiązujące w relacjach między pracownikami banku i jego partnerami biznesowymi, co ma budować fundamenty wzajemnego zaufania. Wytyczne obejmują m.in. kierowanie się wartościami mBanku, tworzenie zrównoważonej kultury organizacji, odpowiedzialność korporacyjną, prowadzenie odpowiedzialnej polityki kredytowej, traktowanie relacji z klientami w sposób odpowiedzialny, uczciwość w relacjach biznesowych, stosowanie wyznaczonych standardów w relacjach z klientami i w relacjach wewnętrznych, unikanie konfliktu interesów, odpowiedzialne korzystanie z mediów społecznościach i upraszczanie komunikacji.

Prowadzimy przejrzystą, otwartą i rzetelną politykę informacyjną. Przestrzegamy przepisów dotyczących poufności i bezpieczeństwa informacji, które musimy spełniać jako spółka publiczna oraz instytucja nadzorowana. Transparentność i skuteczność naszej polityki informacyjnej potwierdzają wysokie oceny i wyróżnienia w zakresie szeroko pojętego ładu korporacyjnego i relacji z inwestorami. W 2018 roku mBank po raz kolejny otrzymał wyróżnienie przyznawane przez Instytut Rachunkowości i Podatków oraz Gazetę Giełdy i Inwestorów „Parkiet” w kategorii Transparentna spółka roku z indeksu WIG-20.

•  raporty bieżące i okresowe;
• spotkania, telekonferencje i wideokonferencje przedstawicieli Zarządu i Departamentu Analiz i Relacji Inwestorskich z inwestorami i analitykami w kraju i za granicą;
• kwartalne prezentacje wyników finansowych dla inwestorów i analityków – bezpośrednio oraz poprzez interaktywne webcasty i telekonferencje;
• bieżący kontakt telefoniczny i mailowy z analitykami i inwestorami, w tym w każdym miesiącu wysyłka newslettera i w razie potrzeb innych materiałów informacyjnych;
• udział przedstawicieli banku w krajowych i zagranicznych konferencjach inwestorskich oraz roadshows w wybranych krajach europejskich i w Stanach Zjednoczonych Ameryki;

• strona internetowa spółki z rozbudowaną sekcją relacji inwestorskich, w której udostępnione są informacje dotyczące m.in. akcjonariatu, składu Zarządu i Rady Nadzorczej, Walnych Zgromadzeń (w tym zapis przebiegu obrad w formie wideo), ratingów, Programu Emisji Euroobligacji, notowań akcji mBanku na GPW, rekomendacji analityków, konsensusu prognozowanych wyników Grupy mBanku i ceny docelowej akcji. Na naszej stronie internetowej znajdują się raporty roczne, okresowe i bieżące oraz prezentacje, w tym prezentacje z wynikami Grupy dla analityków i inwestorów giełdowych oraz prezentacje dla inwestorów zainteresowanych papierami dłużnymi banku. Można tam również znaleźć wersję online zintegrowanego raportu rocznego, umożliwiającą interaktywny dostęp do audytowanych danych finansowych, Analyzer mBanku pozwalający na analizę danych finansowych i biznesowych Grupy, a także Kalendarz Inwestora.