Walne Zgromadzenie i prawa akcjonariuszy

Zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut mBanku oraz Stały Regulamin Walnego Zgromadzenia. Zarówno Statut, jak i Stały Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej mBanku (www.mbank.pl/o-nas/lad-korporacyjny/).

Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd w trybie zwyczajnym odbywa się raz w roku, najpóźniej w czerwcu. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne. Ponadto, w określonych przypadkach prawo zwołania Walnego Zgromadzenia lub żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza.

Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie są uprzednio przedstawiane Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są w głosowaniu jawnym i zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu wymagają surowszych warunków. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołaniu członków organów banku lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych. Poza tym, należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Głosowanie odbywa się przy użyciu komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów. W Statucie mBanku i w Stałym Regulaminie Walnego Zgromadzenia nie przewiduje się możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Następujące sprawy (poza innymi przypadkami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych) wymagają powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• decyzja o podziale zysków lub pokryciu strat;
• udzielanie absolutorium członkom organów banku z wykonania przez nich obowiązków;
• wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
• zmiana Statutu;
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego banku;
• ustalenie zasad nabycia akcji przez bank w celu umorzenia, a w szczególności kwot przeznaczonych na ten cel i źródeł finansowania, a także podjęcie decyzji o umorzeniu akcji, a w szczególności określenie zasad umarzania akcji nieuregulowanych w Statucie;
• tworzenie i znoszenie funduszów celowych;

• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
• ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
• likwidacja banku lub fuzja z innym bankiem;
• wybór likwidatorów;
• sprawy wniesione przez Radę Nadzorczą;
• sprawy wniesione przez akcjonariuszy w trybie przewidzianym w Statucie;
• wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych jako biegłego rewidenta banku.

Walne Zgromadzenia mBanku odbywają się w siedzibie Centrali banku w Warszawie i są transmitowane drogą internetową. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność.

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta i przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wyznaczając wówczas jego Przewodniczącego. Natomiast akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą zwrócić się do Zarządu z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku.

W Walnym Zgromadzeniu banku mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami banku na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze banku reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi banku nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Akcjonariusz ma prawo do:

• głosowania, stawiania wniosków i zgłaszania sprzeciwów;
• zwięzłego uzasadnienia swego stanowiska;
• kandydowania na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłoszenia do protokołu kandydatury na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• wystąpienia podczas obrad i repliki;
• zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad;
• wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której ta propozycja dotyczy;
• zgłaszania wniosków w sprawach formalnych, tj. dotyczących sposobu obradowania i głosowania;

• zgłaszania kandydatów do Rady Nadzorczej banku na piśmie, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub ustnie do protokołu;
• przeglądania księgi protokołów, jak również żądania wydania odpisów uchwał poświadczonych przez Zarząd;
• wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy akcjonariusz głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariusz został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu z powodu jego wadliwego zwołania lub gdy podjęta uchwała nie była objęta porządkiem obrad;
• wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą.

Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy:

– mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa;

– mogłoby narazić członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej.

W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji na piśmie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia.