Zgodnie z treścią dyrektywy BRRD oraz ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów i przymusowej restrukturyzacji („Ustawa o BFG”), banki będą zobowiązane do spełniania wymagań w zakresie minimalnego poziomu funduszy własnych i zobowiązań podlegających umorzeniu lub konwersji („MREL”) (ang. Minimum Requirement for Eligible Liabilities and Own Funds), który jest odpowiednikiem wymogu w zakresie całkowitej zdolności do pokrycia strat („TLAC”) (ang. Total Loss Absorption Capacity) wiążącego globalne instytucje o znaczeniu systemowym.
Oba wymogi odpowiadają na potrzebę zapewnienia adekwatnego poziomu zobowiązań możliwych do konwersji na kapitał (lub umorzenia) w przypadku istotnych trudności finansowych, i w rezultacie mają ułatwiać przeprowadzenie uporządkowanej likwidacji bez angażowania środków publicznych.
W lipcu 2017 roku Bankowy Fundusz Gwarancyjny („BFG”) opublikował na swojej stronie internetowej metodykę wyznaczania poziomu MREL, która następnie została zaktualizowana w listopadzie 2018 roku. Zgodnie z przyjętymi zasadami banki będą miały czas na dostosowanie się do wymogu MREL nałożonego przez organ przymusowej restrukturyzacji do 1 stycznia 2023 roku.
Indywidualne poziomy wymogu w zakresie MREL zostały zakomunikowane bankom w ramach procesu przygotowania planów przymusowej restrukturyzacji i różnią się między innymi pod kątem przyjętej dla banku strategii resolution. MREL określa relację kwoty na pokrycie strat i kwoty rekapitalizacji w odniesieniu do sumy zobowiązań i funduszy własnych. Zgodnie z informacją otrzymaną od BFG w dniu 5 lutego 2020 roku wymóg MREL, jaki mBank powinien spełnić do końca 2022 roku na poziomie skonsolidowanym wynosi 14,54% sumy zobowiązań ogółem i funduszy własnych („TLOF”), co odpowiada 27,515% kwoty ekspozycji na ryzyko („TREA”). Wymóg ten został ustalony biorąc pod uwagę zastosowaną na poziomie grupy Commerzbank AG strategię przymusowej restrukturyzacji zakładającą wielokrotny punkt wejścia w przypadku wszczęcia przymusowej restrukturyzacja („MPE”). Jednocześnie mBank otrzymał informację dotyczącą ścieżki dojścia do spełnienia powyższego wymogu. Wartości wymogu MREL na koniec roku 2019, 2020 oraz 2021 zostały ustalone w relacji do TLOF w wysokości odpowiednio 9,248%, 11,012% i 12,776% oraz w relacji do TREA w wysokości, odpowiednio, 17,500%, 20,838% i 24,177%.
Na podstawie ustawy o BFG do MREL zaliczane są instrumenty wyemitowane i w pełni opłacone, które nie są zabezpieczone lub gwarantowane przez samą instytucję i nie będące w jej posiadaniu oraz o terminach zapadalności wynoszących co najmniej rok.
Dodatkowo, BFG oczekuje, że spełnienie wymogu MREL, będzie następowało wyłącznie w formie funduszy własnych i zobowiązań podporządkowanych, które zgodnie z ustawą Prawo upadłościowe podlegają zaspokojeniu, w przypadku upadłości banku, po zobowiązaniach należących do kategorii piątej. Warto zauważyć, że ustawą z dnia 17 stycznia 2019 roku stanowiącą nowelizację między innymi ustawy o BFG do polskiego porządku prawnego, w ramach ustawy Prawo upadłościowe, wprowadzona została nowa kategoria wierzytelności (jako kategoria szósta) tzw. „podrzędnych” wierzytelności uprzywilejowanych (ang. Non-Preferred Senior Debt), rozszerzając tym samym katalog instrumentów kwalifikujących się do MREL. Ponadto, BFG sformułował dodatkowe oczekiwania wobec tych instrumentów, dotyczące nabywania ich przez inwestorów profesjonalnych oraz jednostkowej wartości nominalnej instrumentu nie niższej niż 400 tys. zł.
W odniesieniu do zobowiązań zaciąganych na pokrycie wymogu MREL na poziomie skonsolidowanym w części stanowiącej różnicę ponad wymóg MREL na poziomie jednostkowym, oczekiwania BFG ograniczają się do spełnienia warunku dotyczącego nabywania instrumentów przez inwestorów profesjonalnych.
Metodyka BFG może podlegać dalszym zmianom m.in. w wyniku implementacji opublikowanych w czerwcu 2019 roku zmian w zakresie regulacji ostrożnościowych dla banków i firm inwestycyjnych (pakiet CRD V/CRR II) oraz w zakresie restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji (pakiet BRRD II/SRMR II).