Stosowanie zasad ładu korporacyjnego

W 2019 roku stosowaliśmy zasady ładu korporacyjnego zawarte w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016” wydanych przez Giełdę Papierów Wartościowych Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku.

Tekst „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016” jest dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.

Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych dostępne są na stronie Komisji Nadzoru Finansowego.

Spośród zasad szczegółowych „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016” nie stosujemy jedynie zasady oznaczonej numerem VI.Z.2. o treści „Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menadżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata”.

Warunki przyznania zmiennych składników wynagrodzeń w mBanku są zgodne z Rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 6 marca 2017 roku w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach (Dz.U.2017.637) oraz Wytycznymi EBA (European Banking Authority) dotyczącymi prawidłowej polityki wynagrodzeń EBA/GL/2015/22 z 27 czerwca 2016 roku, których przepisy nie przewidują przesłanki wskazanej w pkt VI.Z.2. Dobrych Praktyk.

Ponadto, spośród wszystkich rekomendacji wyszczególnionych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016”, nie stosujemy poniższych rekomendacji:

• p.2 i p.3 rekomendacji IV.R.2 odnoszących się do przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Punkt 2 dotyczy zapewnienia dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym podczas obrad walnego zgromadzenia, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia. Punkt 3 dotyczy wykonywania, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.Od wielu lat organizujemy transmisje Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, lecz nie umożliwiamy dwustronnej komunikacji „online”, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad. Statut Banku i Stały Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości aktywnego uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto, w ocenie Zarządu mBanku, organizacja walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej niesie za sobą dodatkowe zagrożenia natury prawnej i organizacyjno-technicznej.
• rekomendacji VI.R.3. dotyczącej komitetu do spraw wynagrodzeń. Z rekomendacji tej wynika m.in. wymóg by przynajmniej większość członków komitetu była niezależna. W mBanku w skład Komisji ds. Wynagrodzeń działającej w ramach Rady Nadzorczej na koniec 2019 roku wchodziło trzech członków, w tym jeden członek niezależny. Dwaj członkowie nie spełniają kryterium niezależności. Pomimo zmian w składzie Komisji ds. Wynagrodzeń w ciągu roku, przez cały rok niezależni członkowie Rady Nadzorczej nie stanowili większości.

Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych obejmują kwestie dotyczące relacji z udziałowcami, klientami, zagadnienia dotyczące struktury organizacyjnej, zasady dotyczące zapewnienia efektywnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej oraz kwestie związane z ryzykiem wynikającym z prowadzonej działalności.

Przyjęliśmy do stosowania Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych z wyłączeniem zasad wymienionych w § 8 ust. 4 oraz w § 16 ust. 1.

Zasada § 8 ust. 4 w brzmieniu: „Instytucja nadzorowana, gdy jest to uzasadnione liczbą udziałowców, powinna dążyć do ułatwiania udziału wszystkim udziałowcom w zgromadzeniu organu stanowiącego instytucji nadzorowanej, między innymi poprzez zapewnienie możliwości elektronicznego aktywnego udziału w posiedzeniach organu stanowiącego” jest podobna do rekomendacji IV.R.2 zawartej w „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016″. Uwzględniając, iż znaczna część naszych akcjonariuszy jest reprezentowana na Walnych Zgromadzeniach oraz dążąc do ograniczenia ryzyka związanego z elektronicznym aktywnym udziałem w Walnych Zgromadzeniach, uznaliśmy za uzasadnione odstąpienie od stosowania zasady opisanej w § 8 ust. 4.

Ponadto odstąpiliśmy od stosowania zasady wskazanej w § 16 ust. 1 w brzmieniu: „Właściwym jest, aby posiedzenia organu zarządzającego odbywały się w języku polskim. W razie konieczności należy zapewnić niezbędną pomoc tłumacza”.

Odstępstwo w tym przypadku wynika z faktu, iż wszyscy członkowie Zarządu posługują się biegle językiem angielskim. Porozumiewanie się bez udziału tłumacza jest efektywniejsze, gdyż pozwala na prowadzenie dyskusji i dokonywanie ustaleń bez udziału osób trzecich (tłumaczy). W pewnych okolicznościach udział tłumaczy może przyczyniać się do utrudnienia lub wydłużenia dyskusji na posiedzeniach Zarządu ze względu na skomplikowaną materię rozpatrywanych zagadnień oraz specjalistyczne słownictwo. Ponadto, ze względu na rozpatrywanie na posiedzeniach Zarządu informacji stanowiących tajemnice przedsiębiorstwa, istotne jest ograniczenie do niezbędnego minimum udziału w posiedzeniach osób spoza Zarządu. Jednocześnie, większość członków naszego Zarządu posługuje się językiem polskim, co zapewnia możliwość reprezentowania banku w sytuacjach, gdy pożądane jest uczestnictwo członków zarządu i posługiwanie się językiem polskim bez pośrednictwa tłumacza. Protokoły z posiedzeń oraz uchwały Zarządu mBanku są przygotowywane w dwóch wersjach językowych, czyli zapewniona jest zgodność z postanowieniem § 16 ust. 2 Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych.

Stanowisko akcjonariuszy w kwestii Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych zostało przedstawione w uchwale nr 31 XXVIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 30 marca 2015 roku.

Niezależnie od zasad ładu korporacyjnego, od wielu lat stosujemy dobre praktyki branżowe bankowego środowiska zawodowego, opracowane przez Związek Banków Polskich (ZBP). Obecnie obowiązuje Kodeks Etyki Bankowej, przyjęty na XXV Walnym Zgromadzeniu Związku Banków Polskich w dniu 18 kwietnia 2013 roku. Stanowi on zbiór zasad postępowania, które odnoszą się do banków, osób w nich zatrudnionych oraz osób, za których pośrednictwem banki wykonują czynności bankowe. Kodeks Etyki Bankowej składa się z dwóch części: Kodeksu Dobrych Praktyk Bankowych oraz Kodeksu Etyki Pracownika Banku. Kodeks Etyki Bankowej dostępny jest na stronie internetowej Związku Banków Polskich.

Pracownicy naszego banku stosują „Zasady postępowania” („Code of Conduct”), określające standardy między pracownikami banku i partnerami biznesowymi banku, co ma budować fundamenty wzajemnego zaufania. Wytyczne dotyczące działania obejmują m.in. kierowanie się wartościami mBanku, tworzenie zrównoważonej kultury organizacji, odpowiedzialność korporacyjną, prowadzenie odpowiedzialnej polityki kredytowej, traktowanie relacji z klientami w sposób odpowiedzialny, uczciwość w relacjach biznesowych, stosowanie wyznaczonych standardów w relacjach z klientami i w relacjach wewnętrznych, unikanie konfliktu interesów, odpowiedzialne korzystanie z mediów społecznościach i upraszczanie komunikacji.

Warto również nadmienić, że zdefiniowaliśmy najbardziej istotne zachowania z perspektywy organizacji, które ułatwiają osiąganie indywidualnych i zespołowych rezultatów oraz pomagają w budowaniu satysfakcji klienta. Model wartości i zachowań wyznaczający standard pracy mBanku jest oparty o następujące organizacyjne wartości:

Prowadzimy przejrzystą, otwartą i rzetelną politykę informacyjną, która buduje wzajemne zaufanie i lojalność inwestorów. Realizując politykę informacyjną stosujemy wymogi wynikające z przepisów dotyczących poufności i bezpieczeństwa informacji, które musimy spełniać jako spółka publiczna oraz instytucja nadzorowana. Transparentność i skuteczność naszej polityki informacyjnej potwierdzają wysokie oceny i wyróżnienia w zakresie szeroko pojętego ładu korporacyjnego i relacji z inwestorami. W maju 2019 roku, po raz kolejny otrzymaliśmy wyróżnienie przyznawane przez Instytut Rachunkowości i Podatków oraz Gazetę Giełdy Parkiet w kategorii Transparentna spółka roku z indeksu WIG20. W czerwcu 2019 roku w konkursie Złota Strona Emitenta, organizowanym przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych, zwyciężyliśmy w klasyfikacji „Lider komunikacji online” dla spółek dużych (spółki giełdowe należące do indeksu WIG20 i mWIG40).

W polityce informacyjnej w zakresie relacji inwestorskich wykorzystujemy przede wszystkim następujące środki:

• raporty bieżące i okresowe;
• spotkania, telekonferencje i wideokonferencje przedstawicieli Zarządu i Departamentu Analiz i Relacji Inwestorskich z inwestorami i analitykami w kraju, jak i za granicą;
• kwartalne prezentacje wyników finansowych dla inwestorów i analityków bezpośrednio oraz poprzez interaktywne webcasty i telekonferencje;
• bieżący kontakt telefoniczny i mailowy z analitykami i inwestorami, w tym w każdym miesiącu wysyłka Newslettera i w razie potrzeb innych materiałów informacyjnych;
• udział naszych przedstawicieli w krajowych i zagranicznych konferencjach inwestorskich oraz road-shows w wybranych krajach europejskich i w Stanach Zjednoczonych Ameryki;

• strona internetowa spółki z rozbudowaną sekcją relacji inwestorskich, w której udostępniliśmy informacje dotyczące m.in. naszego akcjonariatu, składu Zarządu i Rady Nadzorczej, Walnych Zgromadzeń (w tym zapis przebiegu Walnych Zgromadzeń w formie wideo), ratingów i Programu Emisji Euroobligacji, notowań akcji mBanku na GPW, rekomendacji analityków, konsensusu prognozowanych wyników Grupy mBanku i ceny docelowej akcji. Na naszej stronie internetowej znajdują się raporty roczne, okresowe i bieżące oraz prezentacje, w tym prezentacje z wynikami Grupy dla analityków i inwestorów giełdowych oraz prezentacje dla inwestorów zainteresowanych papierami dłużnymi banku, wersje online zintegrowanych raportów rocznych, umożliwiające interaktywny dostęp do audytowanych danych finansowych oraz kalendarz inwestora

Otwarta komunikacja z akcjonariuszami w trakcie Walnych Zgromadzeń przejawia się m.in. w następujących aspektach:

• udzielaniu akcjonariuszom odpowiedzi i wyjaśnień przez członków organów banku;
• transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w internecie;
• udziale przedstawicieli mediów w obradach Walnego Zgromadzenia.