Stosowanie zasad ładu korporacyjnego

• 2 i p.3 rekomendacji IV.R.2 odnoszących się do przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Punkt 2 dotyczy zapewnienia dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym podczas obrad walnego zgromadzenia, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia. Punkt 3 dotyczy wykonywania, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.  Od wielu lat organizowaliśmy transmisje Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, lecz nie umożliwialiśmy dwustronnej komunikacji „online”, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad. Statut mBanku i Stały Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości aktywnego uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. XXXIII Zwyczajne Walne Zgromadzenie mBanku S.A. odbyło się 27 marca 2020 roku, czyli przed wejściem w życie ustawy stanowiącej tzw. Tarczę Antykryzysową, w której znowelizowano między innymi Kodeks Spółek Handlowych, umożliwiając przeprowadzenie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w spółkach akcyjnych.

• rekomendacji VI.R.3. dotyczącej komitetu do spraw wynagrodzeń. Z rekomendacji tej wynika m.in. wymóg, by przynajmniej większość członków komitetu była niezależna. W mBanku w skład Komisji ds. Wynagrodzeń działającej w ramach Rady Nadzorczej na koniec 2020 roku wchodziło czterech członków. Dwaj członkowie nie spełniają kryterium niezależności. Pomimo zmian w składzie Komisji ds. Wynagrodzeń w ciągu roku, nie było takiej sytuacji w której niezależni członkowie Rady Nadzorczej stanowiliby większość. W opinii Rady Nadzorczej, skład komitetu ds. wynagrodzeń, w którym połowa członków to członkowie niezależni, a połowa to członkowie powiązani z akcjonariuszem większościowym, zapewnia sprawne funkcjonowanie komitetu i zbieżność podstawowych zasad wynagradzania z długofalowymi celami mBanku i Grupy Commerzbanku, do której należy Grupa mBanku.

Prowadzimy przejrzystą, otwartą i rzetelną politykę informacyjną, która buduje wzajemne zaufanie i lojalność inwestorów. W przypadku pojawienia się nieprawdziwych informacji o spółce natychmiast reagujemy, przedstawiając jasno nasze stanowisko.

Realizując politykę informacyjną stosujemy wymogi wynikające z przepisów dotyczących poufności i bezpieczeństwa informacji, które musimy spełniać jako spółka publiczna oraz instytucja nadzorowana.

W polityce informacyjnej w zakresie relacji inwestorskich wykorzystujemy przede wszystkim następujące środki:

• raporty bieżące i okresowe, przy czym publikacja sprawozdań okresowych jest tak zaplanowana, aby umożliwić inwestorom zapoznanie się z wynikami finansowymi spółki w możliwie jak najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.
• spotkania, telekonferencje i wideokonferencje przedstawicieli Zarządu i zespołu Relacji Inwestorskich z inwestorami i analitykami;
• kwartalne prezentacje wyników finansowych dla inwestorów i analityków bezpośrednio oraz poprzez interaktywne webcasty i telekonferencje;
• bieżący kontakt telefoniczny, mailowy oraz poprzez aplikacje Skype lub Microsoft Teams z analitykami i inwestorami, w tym w każdym miesiącu wysyłka Newslettera i w razie potrzeb innych materiałów informacyjnych;
• udział naszych przedstawicieli w krajowych i zagranicznych konferencjach inwestorskich;
• strona internetowa spółki w języku polskim i angielskim, na której znajdują się wszystkie informacje wymagane w Dobrych Praktykach. W rozbudowanej sekcji relacji inwestorskich udostępniliśmy informacje dotyczące m.in. naszego akcjonariatu, składu Zarządu i Rady Nadzorczej, Walnych Zgromadzeń (w tym zapis przebiegu Walnych Zgromadzeń w formie wideo), ratingów i Programu Emisji Euroobligacji, notowań akcji mBanku na GPW, rekomendacji analityków, konsensusu prognozowanych wyników Grupy mBanku i ceny docelowej akcji. Na naszej stronie internetowej znajdują się raporty roczne, okresowe i bieżące oraz prezentacje, w tym prezentacje z wynikami Grupy dla analityków i inwestorów giełdowych oraz prezentacje dla inwestorów zainteresowanych papierami dłużnymi banku, wersje online zintegrowanych raportów rocznych, umożliwiające interaktywny dostęp do audytowanych danych finansowych oraz kalendarz inwestora.

W okresie pandemii COVID-19 musieliśmy zmienić narzędzia i tryb pracy, przy zachowaniu, a nawet zwiększeniu intensywności kontaktów. Rzetelnie informowaliśmy inwestorów, analityków i agencje ratingowe o sytuacji finansowej i biznesowej Grupy i działaniach podejmowanych w związku z pandemią. W relacjach z inwestorami wykorzystywaliśmy głównie kanał on-line.

Otwarta komunikacja z akcjonariuszami w trakcie Walnych Zgromadzeń przejawia się m.in. w następujących aspektach:

• udzielaniu akcjonariuszom odpowiedzi i wyjaśnień przez członków organów banku;
• transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w internecie;
• udziale przedstawicieli mediów w obradach Walnego Zgromadzenia.

Prowadzimy politykę pełnej przejrzystości w zakresie angażowania się spółki w charakterze sponsora. Działalność Fundacji mBanku opisana jest w Sprawozdaniu Zarządu na stronie „Fundacja mBanku”.

Wszyscy członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają wiedzę, doświadczenie i umiejętności niezbędne do wykonywania powierzonych im funkcji. W wyborze składu tych organów brane są pod uwagę zasady wszechstronności i różnorodności. Dzięki wysokim kompetencjom, bogatemu doświadczeniu zawodowemu, i profesjonalizmowi, członkowie Zarządu mogą efektywnie zarządzać spółką, a członkowie Rady Nadzorczej sprawują nadzór nad jej działalnością w wystarczającym zakresie i we właściwy sposób.

Szczegółowe kwalifikacje członków Zarządu i Rady Nadzorczej przedstawione są w Oświadczeniu mBanku o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2020 roku.

Pełnienie funkcji w organie zarządzającym stanowi główny obszar aktywności zawodowej członków Zarządu. Niektórzy członkowie Zarządu zasiadają dodatkowo w radach nadzorczych podmiotów zależnych, co przyczynia się do sprawnego funkcjonowania Grupy. Członkowie Rady Nadzorczej poświęcają niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. W 2020 roku odbyło się osiem posiedzeń Rady Nadzorczej. Ponadto odbywały się posiedzenia czterech komisji działających w ramach Rady Nadzorczej. W przypadku rezygnacji członka Rady Nadzorczej, jej skład był uzupełniany, tak by Rada mogła pracować w pełnym składzie.

Utrzymujemy skuteczne systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance. Za realizację zadań w poszczególnych systemach odpowiadają wyodrębnione jednostki organizacyjne. Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie, utrzymanie i skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Departament Audytu Wewnętrznego i Departament Compliance podlegają bezpośrednio Prezesowi Zarządu. Komisja ds. Audytu w Radzie Nadzorczej zajmuje się przeglądem oraz monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej i skuteczności działania systemu kontroli wewnętrznej, w tym funkcjonowania audytu wewnętrznego oraz compliance.

Zwołujemy Zwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie nie tylko zgodnym z przepisami prawa, ale dokładamy wszelkich starań, by odbyło się ono w możliwie najkrótszym czasie po publikacji raportu rocznego. W 2020 roku raport roczny został opublikowany 28 lutego, a Zwyczajne Walne Zgromadzenie mBanku odbyło się 27 marca. Prowadziliśmy transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Przy braku odpowiednich postanowień w dokumentach korporacyjnych i przed wejściem w życie przepisów umożliwiających organizację zdalnych walnych zgromadzeń, nie mogliśmy zapewnić możliwości wypowiadania się przez akcjonariuszy w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i wykonywania w ten sposób prawa głosu. Uważamy, że czasie pandemii istotne jest niezakłócone odbycie walnego zgromadzenia przy równoczesnym zapewnieniu bezpieczeństwa uczestników, a także równego dostępu akcjonariuszy do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Będziemy się tym kierować przy organizacji przyszłych walnych zgromadzeń.

Członkowie organów spółki deklarują unikanie podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów. W Regulaminie Zarządu znajdują się postanowienia dotyczące ograniczania konfliktu interesów oraz zasady wyłączania członka Zarządu od rozstrzygania sprawy w przypadku zaistnienia konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej, członkowie Rady Nadzorczej nie podejmują aktywności, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na ich reputację jako członków Rady Nadzorczej.

Transakcje z podmiotami powiązanymi są realizowane w oparciu o obowiązujące regulacje wewnętrzne banku z zachowaniem standardów rynkowych oraz spójnej polityki.

Zgodnie ze Statutem mBanku, bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej nie powinny być podjęte uchwały w następujących sprawach:

• świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez bank lub jakiekolwiek podmioty powiązane z bankiem na rzecz członków Zarządu,
• wyrażenia zgody na zawarcie przez bank istotnej umowy z podmiotem powiązanym z bankiem, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi.

Rada Nadzorcza wyraża opinie dotyczące transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi, jeżeli planowana całkowita kwota jednostkowej transakcji przekroczy 20% funduszy własnych banku.

Obowiązujące zasady polityki oraz praktyki w zakresie wynagrodzeń spełniają wszystkie wymogi przewidziane prawem. Sprzyjają prawidłowemu i skutecznemu zarządzaniu ryzykiem w Grupie mBanku i nie zachęcają do podejmowania nadmiernego ryzyka wykraczającego poza zatwierdzony przez Radę Nadzorczą akceptowalny ogólny poziom ryzyka banku.

Polityka wynagrodzeń oraz kryteria dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia przyczyniają się do realizacji Strategii Grupy mBanku poprzez zapewnienie:

• pełnego zaangażowania osób objętych Polityką w pełnienie funkcji w spółce,
• motywowania do realizacji strategii i celów,
• trwałego związania osób objętych Polityką wynagrodzeń ze spółką,
• poziomu wynagrodzenia osób objętych Polityką adekwatnego do wyników finansowych i biznesowych Grupy, a także
• promowanie postaw wykluczających podejmowanie nadmiernego ryzyka przy pełnieniu funkcji przez osoby objęte polityką.

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej i części zmiennej. W Radzie Nadzorczej funkcjonuje Komisja ds. Wynagrodzeń, ale niezależni członkowie Rady Nadzorczej nie stanowią w niej większości. Poziom wynagrodzenia członków Zarządu, kluczowych menedżerów oraz Rady Nadzorczej jest wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru, a wynagrodzenie jest adekwatne do powierzonego zakresu zadań. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od opcji, instrumentów pochodnych i  innych zmiennych składników oraz nie powiązane z wynikami spółki.

Szczegółowe zasady wynagradzania członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej zostały opisane w Oświadczeniu mBanku o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2020 roku.

• współdziałania w realizacji statutowych celów mBanku, zapewniając bezpieczeństwo działania oraz kierując się interesem mBanku;
• nienaruszania kompetencji pozostałych organów statutowych mBanku;
• niezwłocznego rozwiązywania wszelkich ewentualnych konfliktów między akcjonariuszami, aby nie dochodziło do naruszenia interesu mBanku oraz jego klientów;
• niepodejmowania decyzji prowadzących do przeniesienia aktywów z mBanku do innych podmiotów, a także do nabycia lub zbycia albo zawierania transakcji powodujących rozporządzenie przez mBank jego majątkiem na warunkach innych niż rynkowe, czy też narażenia bezpieczeństwa lub interesu mBanku; nadanie określonemu akcjonariuszowi bądź akcjonariuszom osobistych uprawnień będzie uzasadnione realizacją istotnych celów mBanku, a także nie będzie prowadzić do utrudnienia prawidłowego funkcjonowania organów banku lub dyskryminacji pozostałych akcjonariuszy oraz będzie odzwierciedlone w Statucie mBanku;

• dokapitalizowania banku lub udzielenia mu wsparcia finansowego w zakresie swoich możliwości oraz uprawnień, w przypadku zaistnienia takiej konieczności, przy czym przed takim ewentualnym dokapitalizowaniem lub udzieleniem wsparcia finansowego zostanie przeprowadzona analiza całokształtu przyczyn, które spowodowały taką konieczność; akcjonariusze rozważą możliwość zapewnienia wsparcia z punktu widzenia ich sytuacji finansowej, przepisów prawa oraz regulacji nadzorczych obowiązujących akcjonariuszy będących podmiotami regulowanymi, oraz mając na uwadze najlepszy interes mBanku i jego klientów;
• uzależnienia decyzji w sprawie wypłaty dywidendy od potrzeby utrzymania odpowiednego poziomu kapitałów własnych oraz realizacji strategicznych celów mBanku, a także uwzględniania rekomendacji i indywidualnych zaleceń wydanych przez organy nadzoru; oraz
• wypełniania zaleceń KNF w zakresie wyboru członków Rady Nadzorczej.