System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych mBanku

W mBanku działa system kontroli wewnętrznej, który wspomaga zarządzanie Bankiem poprzez przyczynianie się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania Banku, wiarygodności sprawozdawczości finansowej, zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

System kontroli wewnętrznej obejmuje:

• kontrolę funkcjonalną, obejmująca wszystkie jednostki organizacyjne i wszystkie procesy
• monitorowanie i mechanizmy kontroli ryzyka
• badanie zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi
• audyt wewnętrzny.

Adekwatność i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej podlega niezależnej ocenie Departamentu Audytu Wewnętrznego (DAW). Wyniki audytów podlegają raportowaniu m.in. do Prezesa Zarządu Banku, do Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku. Ponadto, Departament Zarządzania Zintegrowanym Ryzykiem i Kapitałem (DKR) zarządza procesem zintegrowanego raportowania ryzyka i kapitału Banku oraz Grupy mBanku dla organów statutowych Banku, organów nadzoru i uczestników rynków finansowych oraz na potrzeby nadzoru skonsolidowanego.

Proces przygotowywania danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości jest zautomatyzowany
i oparty na danych księgowych Banku. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym. Tworzenie zbioru sald księgowych w oparciu o system ksiąg głównych Banku odbywa się w ramach procesu, który obejmuje odpowiednie kontrole wewnętrzne. Specjalnej kontroli podlegają korekty manualne.

W procesie monitorowania ryzyka operacyjnego, występującego przy sporządzaniu sprawozdań finansowych w Banku, wdrożono mechanizmy, które w skuteczny sposób zapewniają bezpieczeństwo systemów informatycznych. mBank posiada awaryjny plan ciągłości działania, który obejmuje również systemy informatyczne wykorzystywane w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Przygotowaniem sprawozdań finansowych mBanku i Grupy zajmuje się Departament Sprawozdawczości Finansowej. Sprawozdania skonsolidowane sporządzane są w oparciu o dane przesyłane przez spółki Grupy. Departament Sprawozdawczości Finansowej monitoruje pakiety sprawozdawczości sporządzane w spółkach zależnych pod względem prawidłowości, kompletności i spójności danych.

Kontrola spójności i kompletności ksiąg banku oraz administrowanie wzorcowym planem kont leży w kompetencji Departamentu Rachunkowości. Oba departamenty podlegają Wiceprezesowi Zarządu Banku ds. Finansów.

Sprawozdanie finansowe jest przekazywane Zarządowi Banku w celu weryfikacji. Komisja ds. Audytu Rady Nadzorczej otrzymuje kwartalne raporty finansowe przed ich publikacją. Komisja, po konsultacjach z audytorem zewnętrznym i członkami Zarządu, rekomenduje Radzie Nadzorczej przyjęcie lub odrzucenie rocznego sprawozdania finansowego.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe mBanku podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu i przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wybór biegłego rewidenta Banku wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Opinię odnośnie wyboru biegłego rewidenta wydaje Komisja ds. Audytu Rady Nadzorczej. mBank S.A. przestrzega zasady, zgodnie z którą kluczowy biegły rewident powinien zmieniać się przynajmniej raz na pięć lat. Jest to zgodne z art. 89 Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 r. Nr 77, poz. 649). Powyższy artykuł stanowi, że kluczowy biegły rewident (podpisujący opinię i raport) nie może wykonywać czynności rewizji finansowej w tej samej jednostce zainteresowania publicznego w okresie dłuższym niż pięć lat i ponownie może je wykonywać dopiero po upływie dwóch lat. Ponadto mBank S.A. przestrzega wszelkich rekomendacji Komisji Nadzoru Finansowego w zakresie rotacji biegłego rewidenta.

Zgodnie z uchwałą nr 32 XXVIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Banku z 30 marca 2015 roku, podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Banku oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za rok 2015 była firma Ernst & Young Audit Sp. z o.o. sp.k. Ta firma była również audytorem w latach 2013-2014.  

O kwocie wynagrodzenia wypłaconej firmie Ernst & Young informuje nota objaśniająca nr 47 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Procedury współpracy mBanku z audytorem zewnętrznym zapewniają konsultowanie na bieżąco istotnych kwestii związanych z ujmowaniem zdarzeń ekonomicznych w księgach i sprawozdaniach finansowych.

Dążenie do zapewnienia najwyższych standardów sprawozdań finansowych znajduje odzwierciedlenie w wysokiej jakości sprawozdawczości. W konkursie na najlepszy raport roczny „The Best Annual Report 2014", organizowanym przez Instytut Rachunkowości i Podatków i rozstrzygniętym we wrześniu 2015 roku mBank po raz trzeci z rzędu otrzymał prestiżowe wyróżnienie – „The Best of the Best”. Ponadto dla mBanku zostało przyznane wyróżnienie specjalne za raport roczny w Internecie.

Znaczne pakiety akcji

Dominującym akcjonariuszem mBanku jest Commerzbank AG.

Według stanu na 31 grudnia 2015 roku, Commerzbank posiadał bezpośrednio 29 352 897 akcji mBanku, co stanowiło 69,49% wartości kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu. W wolnym obrocie (free float) znajdowało się 30,51% akcji mBanku. Posiadają je inwestorzy instytucjonalni, w szczególności polskie fundusze emerytalne oraz krajowe i zagraniczne fundusze inwestycyjne, a także inwestorzy indywidualni. 5-procentowy próg akcji i głosów na walnym zgromadzeniu przekraczał ING Otwarty Fundusz Emerytalny (ING OFE). Według przesłanego do Banku zawiadomienia, 18 marca 2015 roku ING OFE posiadał 5,05% kapitału zakładowego uprawniającego do 5,05% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Strategiczny akcjonariusz mBanku, Commerzbank AG, założony w 1870 roku, jest wiodącym bankiem niemieckim, świadczącym usługi dla klientów indywidualnych i korporacyjnych.

Największym akcjonariuszem Commerzbanku jest państwo niemieckie, które poprzez Fundusz Stabilizacji Rynków Finansowych (SoFFin) ma ponad 15-procentowy udział w kapitale Commerzbanku. Najwięksi inwestorzy instytucjonalni to BlackRock and Capital Group – każdy z nich ma nieco poniżej 5% akcji Banku. W posiadaniu pozostałych inwestorów instytucjonalnych znajduje się około 50% akcji przy rozproszonej strukturze akcjonariatu.

Commerzbank należy do wiodących międzynarodowych banków komercyjnych. Posiada placówki w ponad pięćdziesięciu krajach. Podstawowe rynki dla Banku to Niemcy i Polska. W strukturze Grupy Commerzbanku wyodrębnionych jest 5 segmentów: Klienci Indywidualni, Małe i Średnie Przedsiębiorstwa (Mittelstandsbank), Korporacje i Rynki Finansowe, Europa Środkowo-Wschodnia oraz Aktywa Niezwiązane z Podstawową działalnością (Non-Core Assets). Commerzbank posiada swoje oddziały i biura w ponad 50 krajach. Z liczbą około 1050 oddziałów i ponad 90 centrami doradczymi dla klientów biznesowych, Commerzbank ma jedną z najgęstszych sieci oddziałów pośród niemieckich banków prywatnych. Łącznie Commerzbank chlubi się ponad 16 milionami klientów prywatnych oraz 1 milionem klientów korporacyjnych. Bank ten, założony w 1870 obecny jest na wszystkich głównych giełdach światowych. W 2015 osiągnął przychody brutto wysokości 9,8 miliarda euro z 51,3 tysiącami pracowników. Na dzień 31 grudnia 2015 roku Grupa Commerzbanku posiadała aktywa w wysokości 533 miliardów euro.

Zgodnie ze Statutem mBanku każda akcja Banku daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Żadne akcje nie są uprzywilejowane. Uprawnienia kontrolne Commerzbanku AG jako podmiotu dominującego wobec mBanku wynikają z liczby posiadanych akcji i ich procentowego udziału w kapitale zakładowym oraz liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu mBanku.

Statut mBanku nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu. Nie występują również żadne postanowienia, które oddzielają prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi od posiadania papierów wartościowych, ani też ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Bank.

Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu

Według Statutu mBanku, Zarząd składa się z co najmniej trzech członków powoływanych na wspólną kadencję 5 lat. Co najmniej połowa członków Zarządu, w tym Prezes Zarządu, musi posiadać obywatelstwo polskie stale zamieszkiwać w Polsce, posługiwać się językiem polskim oraz posiadać doświadczenie na rynku polskim, które można wykorzystać przy zarządzaniu Bankiem.

Prezesa Zarządu, wiceprezesów oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, działając zgodnie z przepisami Prawa bankowego i biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje do sprawowania przydzielonych im funkcji. Komisja Nadzoru Finansowego akceptuje dwóch członków Zarządu Banku: Prezesa Zarządu i Członka Zarządu odpowiedzialnego za kształtowanie i realizację polityki kredytowej Banku oraz zarządzanie ryzykiem.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, prawo odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu przysługuje również Walnemu Zgromadzeniu.

Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Wygaśnięcie mandatu członka Zarządu następuje również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. W przypadku członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji jego mandat wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

Zasady zmian statutu Spółki

Dla zmiany Statutu mBanku niezbędne jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie mBanku oraz zarejestrowanie uchwalonej zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym. Przed przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu mBanku projektu uchwały dotyczącej zmiany Statutu, Zarząd mBanku podejmuje uchwałę odnośnie proponowanych zmian, przyjmując projekt uchwały Walnego Zgromadzenia. Następnie projekt ten jest przedstawiany do akceptacji Radzie Nadzorczej.

Stosownie do art. 34 ust.2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe, zmiana statutu Banku wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego, jeżeli dotyczy:

• Firmy.
• Siedziby, przedmiotu działania i zakresu działalności Banku.
• Organów i ich kompetencji, ze szczególnym uwzględnieniem kompetencji członków Zarządu powołanych za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego oraz zasad podejmowania decyzji, podstawowej struktury organizacyjnej Banku, zasad składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych, trybu wydawania regulacji wewnętrznych oraz trybu podejmowania decyzji o zaciągnięciu zobowiązań lub rozporządzeniu aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych.
• Zasad funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej.
• Funduszy własnych oraz zasad gospodarki finansowej.
• Uprzywilejowania lub ograniczenia akcji co do prawa głosu.

Walne Zgromadzenie i prawa akcjonariuszy

Sposób działania i uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Banku oraz Stały Regulamin Walnego Zgromadzenia. Zarówno Statut, jak i Stały Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej mBanku.

Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd w trybie zwyczajnym, odbywa się raz w roku, najpóźniej w czerwcu. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne. Ponadto w określonych przypadkach prawo zwołania Walnego Zgromadzenia lub żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza.

Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie są uprzednio przedstawiane Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem określonych przypadków, podejmowane są w głosowaniu jawnym i zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu wymagają surowszych warunków do podjęcia uchwał w szczególnych sprawach. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołaniu członków organów Banku lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych. Poza tym, należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Głosowanie odbywa się przy użyciu komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów. W Statucie i w Stałym Regulaminie Walnego Zgromadzenia nie przewiduje się możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Następujące sprawy (poza innymi przypadkami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych) wymagają powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie:

• Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.
• Podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat.
• Udzielanie absolutorium członkom organów Banku z wykonania przez nich obowiązków.
• Wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.
• Zmiana Statutu.
• Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Banku.
• Podejmowanie uchwał w sprawie umarzania akcji które określają zasady nabycia akcji przez Bank, a w szczególności kwoty przeznaczone na nabycie akcji w celu umorzenia i źródła finansowania oraz uchwał o umorzeniu akcji, a w szczególności określenia zasad umarzania akcji nieuregulowanych w Statucie.
• Tworzenie i znoszenie funduszy celowych.
• Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa.
• Ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
• Likwidacja Banku lub fuzja z innym bankiem.
• Wybór likwidatorów.
• Sprawy wniesione przez Radę Nadzorczą.
• Sprawy wniesione przez akcjonariuszy w trybie przewidzianym w Statucie.
• Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych jako biegły rewident Banku.

Walne Zgromadzenia mBanku odbywają się w siedzibie Centrali Banku w Warszawie i są transmitowane drogą internetową. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na Walnych Zgromadzeniach.

Prawa akcjonariuszy  

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta i przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wyznaczając wówczas przewodniczącego tego zgromadzenia. Natomiast akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą zwrócić się do Zarządu z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku.

W Walnym Zgromadzeniu Banku mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Banku na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Banku, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Banku nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.  

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Akcjonariusz ma prawo do:

• Głosowania, stawiania wniosków i zgłaszania sprzeciwów.
• Zwięzłego uzasadnienia swego stanowiska.
• Kandydowania na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłoszenia do protokołu kandydatury na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• Wystąpienia podczas obrad i repliki.
• Zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• Wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad, obejmującym projekt uchwały, której ta propozycja dotyczy.
• Zgłaszania wniosków w sprawie formalnej, tj. sprawie dotyczącej sposobu obradowania i głosowania.
• Zgłaszania swych kandydatów do Rady Nadzorczej Banku na piśmie, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub ustnie do protokołu.
• Przeglądania księgi protokołów, jak również żądania wydania odpisów uchwał poświadczonych przez Zarząd.
• Wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy akcjonariusz głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariusz został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu z powodu jego wadliwego zwołania lub gdy podjęta uchwała nie była objęta porządkiem obrad.
• Wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą.

Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy:

• Mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.
• Mogłoby narazić członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej.

W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji na piśmie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia.

XXVIII Zwyczajne Walne Zgromadzenie w 2015 roku

XXVIII Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku rozpoczęło się 30 marca 2015 roku i po przerwie w obradach było kontynuowane 29 kwietnia 2015 roku. Przerwa związana była z otrzymaniem w dniu Walnego Zgromadzenia stanowiska Komisji Nadzoru Finansowego zalecającego zatrzymanie do czasu wyznaczenia dodatkowych wymogów kapitałowych całego zysku wypracowanego w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia  2014 roku, podczas gdy projekt uchwały Walnego Zgromadzenia przewidywał wypłatę dywidendy w wysokości 17 zł na akcję pod warunkiem wykazania w audytowanym sprawozdaniu finansowym mBanku S.A. za I półrocze 2015 roku określonych minimalnych poziomów łącznego współczynnika kapitałowego i zysku netto.

W trakcie obrad w dniu 30 marca 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały dotyczące:

• zatwierdzenia sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu z działalności mBanku i Grupy mBanku za rok 2014,
• udzielenia absolutorium członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej,
• zmian w Statucie Banku, 
• stanowiska akcjonariuszy mBanku w kwestii Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych uchwalonych przez Komisję Nadzoru Finansowego,
• wyboru audytora do badania sprawozdań finansowych mBanku oraz Grupy mBanku , a także
• zmian dotyczących zasad przeprowadzenia przez Bank programu motywacyjnego oraz warunkowego  podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji Banku osobom biorącym udział  w  programach motywacyjnych w związku wydłużenia okresu ich obowiązywania.

W dniu 29 kwietnia 2015 roku, wznowione po przerwie XXVIII Zwyczajne Walne Zgromadzenie mBanku podjęło uchwałę o podziale zysku, zgodnie z którą zysk mBanku w kwocie 1 174 096 218 złotych został przeznaczony w następujący sposób:

• Kwota 50 000 000 złotych na fundusz ogólnego ryzyka mBanku
• Kwota 406 523 549 złotych na kapitał zapasowy mBanku
• Pozostała część zysku w kwocie 717 572 669 zł pozostała niepodzielona.

Uchwały XXVIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowe wyniki głosowań dostępne są na stronie internetowej Banku, w sekcji poświęconej walnym zgromadzeniom (http://www.mbank.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia/).

Zarząd i Rada Nadzorcza – skład, kompetencje i zasady działania

Skład osobowy Zarządu

Zarząd składa się z co najmniej trzech członków powoływanych na wspólną kadencję pięciu lat. Co najmniej połowa członków Zarządu, w tym Prezes Zarządu, musi posiadać obywatelstwo polskie, stale zamieszkiwać w Polsce, posługiwać się językiem polskim oraz posiadać doświadczenie na rynku polskim, które można wykorzystać przy zarządzaniu Bankiem. Członkowie Zarządu kierują wydzielonymi obszarami działalności Banku w zakresie wskazanym przez Prezesa Zarządu. Szczegółowy podział kompetencji członków Zarządu jest określony w uchwałach Zarządu.

W 2015 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Banku. Skład Zarządu, powołanego na wspólną pięcioletnią kadencję przez Radę Nadzorczą w dniu 11 kwietnia 2013 przedstawia się następująco:

1. Cezary Stypułkowski - Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Banku
2. Przemysław Gdański - Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej
3. Jörg Hessenmüller – Wiceprezes Zarządu ds. Finansów
4. Lidia Jabłonowska-Luba - Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem
5. Hans-Dieter Kemler - Wiceprezes Zarządu ds. Rynków Finansowych
6. Cezary Kocik - Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Detalicznej
7. Jarosław Mastalerz - Wiceprezes Zarządu ds. Operacji i Informatyki.

Poniżej przedstawione są bardziej szczegółowe informacje o członkach Zarządu mBanku:

   

Cezary Stypułkowski - Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Banku

Cezary Stypułkowski jest doktorem nauk prawnych Uniwersytetu Warszawskiego. W drugiej połowie lat osiemdziesiątych był stypendystą Fulbrighta w Business School na Columbia University w Nowym Jorku. Począwszy od 1991 roku przez niemal trzynaście lat kierował Zarządem Banku Handlowego S.A. (obecnie Grupa Citibanku). W 2003 roku został mianowany Prezesem Zarządu Grupy PZU i pełnił tę funkcję przez trzy lata. Od 2006 do 2010 roku pracował w J.P. Morgan w Londynie, od 2007 roku na stanowisku Dyrektora Zarządzającego Banku Inwestycyjnego J.P. Morgan na Europę Centralną i Wschodnią. Cezary Stypułkowski był także członkiem Międzynarodowej Rady Doradczej Zarządu Deutsche Banku, Międzynarodowej Rady Doradczej INSEAD oraz Geneva Association. Od 2012 jest współprzewodniczącym Emerging Markets Advisory Council przy Instytutu Finansów w Waszyngtonie (IFF). Cezary Stypułkowski został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu mBanku w dniu 2 sierpnia 2010 roku, a obowiązki objął z dniem 1 października 2010 roku. Zgodę KNF na pełnienie funkcji Prezesa Zarządu otrzymał 27 października 2010 roku.

Przemysław Gdański - Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej

Absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego na Uniwersytecie Gdańskim i rocznego programu bankowości i finansów międzynarodowych w Loughborough University w Wielkiej Brytanii. W 2012 roku ukończył Advanced Management Program (AMP) na IESE Business School. Z bankowością korporacyjną i inwestycyjną jest związany od ponad 20 lat. W latach 1993–95 pracował w IBP Bank S.A., następnie w ABN AMRO Bank w Polsce, Rumunii i w centrali w Amsterdamie. W latach 2002-2006 był Dyrektorem Zarządzającym, kierującym Obszarem Dużych Firm w Banku BPH S.A. Od maja do listopada 2006 roku – Prezes Zarządu i Dyrektor Generalny Calyon Bank Polska i Calyon Oddział w Polsce. W listopadzie 2006 roku został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Banku BPH, odpowiedzialnego za bankowość korporacyjną i finansowanie nieruchomości. Z dniem fuzji prawnej wydzielonej części Banku BPH z Bankiem Pekao S.A. został Wiceprezesem Zarządu, odpowiedzialnym za Pion Bankowości Korporacyjnej, Rynków i Bankowości Inwestycyjnej Pekao S.A. W Zarządzie mBanku (poprzednio BRE Banku) od 19 listopada 2008 roku.

Jörg Hessenmüller - Wiceprezes Zarządu ds. Finansów

W 1997 roku ukończył niemiecką akademię Hochschule für Bankwirtschaft we Frankfurcie nad Menem, gdzie uzyskał tytuł magistra zarządzania (Diplom–Betriebswirt (FH)). W latach 1989-2009 pracował w Dresdner Banku, gdzie zajmował różne stanowiska, m. in. Head of Financial Control, włączając w to odpowiedzialność za Londyn, Nowy Jork, Moskwę, Sao Paulo i Azję. W 2009 roku został Dyrektorem Zarządzającym w Grupie Commerzbanku i pracował jako Head of Investment Banking Finance, Group Finance odpowiedzialny za controlling i raportowanie zarządcze w zakresie: Korporacji i Rynków Finansowych, Jednostki Restrukturyzacji Portfela, Departamentu Skarbu Grupy, a także Finansów Publicznych. W Zarządzie mBanku (poprzednio BRE Banku) od 16 kwietnia 2012 roku.

Lidia Jabłonowska-Luba - Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem

Absolwentka Instytutu Matematyki na Uniwersytecie Gdańskim. W latach 1994-2001 była Wiceprezesem Schroder Salomon Smith Barney Poland, doradzając klientom, w szczególności instytucjom finansowym w projektach fuzji i przejęć oraz na publicznym rynku kapitałowym. W 2002 roku dołączyła do Citigroup w Polsce, na początku jako Dyrektor Zarządzający odpowiedzialny za Instytucje Finansowe i Sektor Publiczny, a następnie w listopadzie 2003 roku została powołana na stanowisko Członka Zarządu odpowiedzialnego za zarządzanie finansami oraz ryzyko operacyjne, zarządzanie kapitałem i wdrożenie Nowej Umowy Kapitałowej. Od 2008 do 2010 roku Lidia Jabłonowska-Luba zajmowała stanowisko Wiceprezes Zarządu Kredyt Banku nadzorując Pion Finansów i Ryzyka. Była również Doradcą Prezesa Warta S.A. i TUnŻ Warta S.A. Od 2010 do 2012 roku pracowała w Brukseli na stanowisku Starszego Dyrektora Generalnego Grupy KBC, odpowiadając za zarządzanie wszystkimi typami ryzyka w Grupie, w tym: tworzenie i walidacje modeli, polityki i procedury ryzyk, wsparcie ryzyka w decyzjach biznesowych, nadzór i raportowanie, procesy ICAAP i ORSA, politykę adekwatności kapitałowej oraz wsparcie technologiczne zarządzania ryzykiem. W Grupie KBC zajmowała się przede wszystkim implementacją nowego podejścia do zarządzania ryzykiem. Dodatkowo Lidia Jabłonowska-Luba pełniła również funkcję Wiceprzewodniczącej Komitetu Zarządzania Ryzykiem Grupy oraz była członkiem Komitetu ALCO i Komitetu Ryzyka Grupy i Nadzoru Kapitałowego w Grupie KBC. W Zarządzie mBanku (poprzednio BRE Banku) na stanowisku Wiceprezes Zarządu od 12 kwietnia 2013 roku.

Hans-Dieter Kemler - Wiceprezes Zarządu ds. Rynków Finansowych

Absolwent Westfalskiego Uniwersytetu Wilhelma w Münster w 1996 roku. W latach 1991-1992 pracował w Departamencie Handlu Obligacjami Dresdner Banku. W latach 1996–1998 był zatrudniony w Sal. Oppenheim jr & Cie. KGaA we Frankfurcie w Departamencie Rynków Finansowych. Od 1998 do 2005 roku pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego ds. Ryzyka Korporacyjnego w Centrali Commerzbanku. Od 2005 roku Hans-Dieter Kemler należał do grona kadry zarządzającej wyższego szczebla w Commerzbanku, odpowiadając za międzynarodowe finanse publiczne. Był również dyrektorem zarządzającym Erste Europäische Pfandbrief Und Kommunalkreditbank AG w Luksemburgu. W Zarządzie mBanku (poprzednio BRE Banku) od 10 lipca 2009 roku.

Cezary Kocik - Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Detalicznej

Ukończył Uniwersytet Łódzki, posiada dyplom z zakresu Finansów i Bankowości oraz licencję maklera papierów wartościowych. W latach 1994–1996 był zatrudniony w Domu Maklerskim Banku PBG jako makler papierów wartościowych. W 1996 roku rozpoczął pracę w Banku PBG, gdzie zajmował się bankowością inwestycyjną oraz windykacją i restrukturyzacją. W 1999 roku został zatrudniony w Pekao S.A. w Departamencie Windykacji i Restrukturyzacji Kredytów, był m.in dyrektorem oddziału w Łodzi. Z mBankiem jest związany od 2004 roku. Do 2006 roku był dyrektorem Departamentu ds. Zarządzania Ryzykiem Kredytowym, w 2007 roku został dyrektorem Departamentu Sprzedaży i Marketingu Multibanku. W latach 2008-2010 był Dyrektorem Banku ds. Multibanku, a od 2010 do dnia powołania na stanowisko Członka Zarządu był Dyrektorem ds. Sprzedaży i Procesów Biznesowych Bankowości Detalicznej. W Zarządzie mBanku (poprzednio BRE Banku) od 1 kwietnia 2012 roku.

Jarosław Mastalerz - Wiceprezes Zarządu ds. Operacji i Informatyki

Urodzony w 1972 roku. Ukończył Wydział Ekonomiczno-Socjologiczny (specjalizacja: Handel Zagraniczny) i Wydział Zarządzania (specjalizacja: Rachunkowość Zarządcza) Uniwersytetu Łódzkiego. Posiada świadectwo brytyjskiego The Association of Charterd Certified Accountants. W latach 1996-1998 pracował jako konsultant w firmie PriceWaterhousecoopers. Od 1998 roku związany był z Grupą Zurich. Początkowo odpowiadał za organizację i strategię rynkową funduszu emerytalnego, a następnie zajmował stanowiska Dyrektora Marketingu i Członka Zarządu. Od 2000 roku był Członkiem Zarządu odpowiedzialnym za segment klienta indywidualnego spółek grupy Zurich w Polsce, a od 2001 roku - Dyrektorem Finansowym. Od stycznia 2003 roku do końca czerwca 2006 roku pełnił funkcję Członka Zarządu oraz Dyrektora Finansowego Generali T.U.S.A. i Generali Życie T.U.S.A. Od 1 stycznia 2003 roku odpowiadał za departament finansowy, aktuariat, controlling i bancassurance. W roku 2002 uczestniczył w procesie połączenia spółek Zurich ze spółkami Generali. 20 lipca 2006 roku został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu spółki BRE Ubezpieczenia Sp. z o.o., następnie również na Prezesa Zarządu BRE Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Był odpowiedzialny za rozwój i integrację programów ubezpieczeniowych oferowanych w Grupie BRE Banku oraz za zarządzanie procesami dystrybucji produktów ubezpieczeniowych do partnerów zewnętrznych. W sierpniu 2007 roku Rada Nadzorcza powołała Jarosława Mastalerza na stanowisko Członka Zarządu BRE Banku SA (obecnie mBanku S.A.) ds. Bankowości Detalicznej powierzając mu koordynację wszystkich działań biznesowych i komunikacyjnych mBanku w Polsce, Czechach i Słowacji, Multibanku, Private Banking oraz utworzonej podczas jego kadencji spółki Aspiro S.A. Od kwietnia 2012 roku Jarosław Mastalerz pełni funkcję Członka Zarządu Banku ds. Operacji i Informatyki i jest odpowiedzialny za obszar technologii oraz logistyki mBanku.

 

Kompetencje i zasady działania Zarządu

Członkowie Zarządu ponoszą wspólnie odpowiedzialność za całokształt działalności Banku. Pracują w sposób kolegialny i informują się wzajemnie o najważniejszych sprawach Banku podlegających kompetencji poszczególnych członków Zarządu. Zarząd może powoływać stałe komitety lub zespoły w celu realizacji określonych funkcji, koordynacji pracy jednostek organizacyjnych Banku lub realizacji określonych zadań.

W mBanku działają następujące komitety pod przewodnictwem członków Zarządu:

• Komitet ds. Zarządzania Zasobami (przewodniczący: Cezary Stypułkowski)
• Komitet ds. Zarządzania Kapitałem (przewodniczący: Jörg Hessenmüller)
• Komitet ds. Jakości Danych i Rozwoju Systemów Informacyjnych (przewodniczący: Jörg Hessenmüller)
• Komitet ds. Zarządzania Aktywami i Pasywami Grupy mBanku (przewodniczący: Hans-Dieter Kemler)
• Komitet ds. Nadzoru nad Oddziałami Zagranicznymi mBanku S.A. (przewodniczący: Cezary Kocik)
• Komitet Kredytowy Grupy Banku (przewodnicząca: Lidia Jabłonowska-Luba)
• Komitet Ryzyka Bankowości Detalicznej (przewodnicząca: Lidia Jabłonowska-Luba)
• Komitet Ryzyka Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej (przewodnicząca: Lidia Jabłonowska-Luba)
• Komitet Ryzyka Rynków Finansowych (przewodnicząca: Lidia Jabłonowska-Luba)
• Komitet ds. Architektury Informatycznej mBanku S.A. (przewodniczący: Jarosław Mastalerz)
• Komitet Projektów Informatycznych mBanku S.A. (przewodniczący: Jarosław Mastalerz).

Zarząd prowadzi sprawy Banku, reprezentuje Bank i ustala wytyczne odnośnie jego działalności, w szczególności obciążonej ryzykiem, w tym polityki kredytowej, inwestycyjnej, zarządzania aktywami i zobowiązaniami Banku, a także polityki gwarancyjnej. Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Banku oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

Zarząd pracuje w oparciu o regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą (dostępny na stronie internetowej Banku). Regulamin ten określa m.in. sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia i podjęcia uchwały przez Zarząd.

Wszelkie uchwały podejmowane są większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu, a w razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu dążą do podejmowania uchwał w drodze konsensusu.

Organem odpowiedzialnym za ustalenie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu jest Komisja ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.

Regulamin programu motywacyjnego dla Zarządu i zasady przyznawaniu bonusów dla członków Zarządu określone są w uchwałach Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej i części zmiennej.

Szczegółowe informacje o systemie motywacyjnym dla Zarządu przedstawione są w sekcji Sprawozdania Zarządu zatytułowanej „System motywacyjny w Grupie mBanku”.

Poniżej przedstawiony jest krótki opis program motywacyjnego dla Członków Zarządu Banku z 2014 roku, który zastąpił Regulamin Programu Motywacyjnego z 7 grudnia 2012 roku.

W ramach tego programu Członkowie Zarządu Banku mają prawo do premii, w tym do premii bezgotówkowej wypłacanej w akcjach Banku, w tym akcjach fantomowych.

Za podstawę nabycia prawa do premii oraz wyliczenia jej wysokości za dany rok obrotowy przyjmuje się wartość netto współczynnika zwrotu z kapitału ROE netto Grupy mBanku i miesięczne wynagrodzenie na koniec roku obrotowego za który premia jest przyznawana. Pierwszą część premii bazowej stanowi równowartość 50% wysokości wyliczonej na podstawie wskaźnika ROE kwoty bazowej. Druga część premii może być przyznana przez Komisję ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej na podstawie dokonanej oceny Członka Zarządu i osiągniecia celów MBO. Dwie części premii składają się na premię bazową. 40% kwoty premii bazowej jest wypłacane w roku jej ustalenia: 50% w formie wypłaty gotówkowej i 50% w akcjach Banku lub obligacjach z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji lub akcjach fantomowych. Pozostałe 60% premii bazowej stanowi premię odroczoną i zostaje wypłacone w trzech równych transzach w kolejnych trzech latach: 50% w formie wypłaty gotówkowej i 50% w akcjach Banku lub obligacjach z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji lub akcjach fantomowych.

Szczegółowy opis zasad programu motywacyjnego dla Zarządu opartego o akcje znajduje się w nocie 44 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy mBanku S.A. według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za rok 2015.

Wynagrodzenie obecnego Zarządu za lata 2014-2015 przedstawiają poniższe zestawienia.

Skład osobowy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza funkcjonuje na postawie uchwalonego przez siebie Regulaminu i wykonuje funkcje przewidziane w Statucie Banku, Kodeksie spółek handlowych i Ustawie Prawo bankowe. Statut mBanku stanowi, że Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z pięciu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trzech lat. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Na miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł w czasie trwania wspólnej kadencji Rady, Rada Nadzorcza może powołać inną osobę.

Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący, musi posiadać obywatelstwo polskie. Zgodnie z wymogiem statutowym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej to członkowie niezależni, chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. Kryteria niezależności członka Rady są sprecyzowane w Regulaminie Rady Nadzorczej.

W 2015 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w następującym składzie:

1. Maciej Leśny – Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Martin Zielke – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
3. Martin Blessing – Członek Rady Nadzorczej
4. Andre Carls – Członek Rady Nadzorczej
5. Stephan Engels – Członek Rady Nadzorczej
6. Thorsten Kanzler – Członek Rady Nadzorczej
7. Teresa Mokrysz – Członek Rady Nadzorczej
8. Stefan Schmittmann – Członek Rady Nadzorczej
9. Agnieszka Słomka-Gołębiowska – Członek Rady Nadzorczej
10. Waldemar Stawski – Członek Rady Nadzorczej
11. Wiesław Thor – Członek Rady Nadzorczej
12. Marek Wierzbowski - Członek Rady Nadzorczej

W dniu 24 listopada 2015 roku Maciej Leśny, Przewodniczący Rady Nadzorczej Banku, otrzymał od dr Stefana Schmittmanna, Członka Rady Nadzorczej Banku i Przewodniczącego Komisji Ryzyka, pismo z rezygnacją z pełnionych funkcji z dniem 31 grudnia 2015 roku. Uchwałą Rady Nadzorczej Banku z dnia 10 grudnia 2015 roku na miejsce ustępującego Stefana Schmittmanna na stanowisko członka Rady Nadzorczej Banku z dniem 1 stycznia 2016 roku został powołany dr Marcus Chromik na okres o czasu zakończenia obecnej kadencji Rady Nadzorczej. Objął on także funkcję Przewodniczącego Komisji ds. Ryzyka Rady Nadzorczej mBanku.

Bardziej szczegółowe informacje o członkach Rady Nadzorczej mBanku przedstawione są w poniższej tabeli.

Skład Rady Nadzorczej odzwierciedla staranność o jak najszerszą różnorodność jej członków, zarówno w kontekście ich doświadczeń zawodowych, jak też posiadanej wiedzy i umiejętności. W Radzie Nadzorczej są zarówno reprezentanci głównego akcjonariusza mBanku, jak również przedstawiciele świata nauki, biznesu oraz osoby z szeroką wiedzą prawniczą i doświadczeniem w bankowości.

W Radzie Nadzorczej jest pięciu członków niezależnych: Maciej Leśny, Teresa Mokrysz, Agnieszka Słomka-Gołębiowska, Waldemar Stawski i Marek Wierzbowski. Wiesław Thor nie jest członkiem niezależnym, gdyż zasiadał w Zarządzie mBanku, a pełnienie funkcji członka Zarządu Banku w ciągu ostatnich pięciu lat, jest jednym z czynników wykluczających niezależność Członka Rady Nadzorczej.

Martin Blessing, Andre Carls, Marcus Chromik, Stephan Engels, Thorsten Kanzler, oraz Martin Zielke nie są członkami niezależnymi w związku z powiązaniami z dominującym akcjonariuszem mBanku.

Kompetencje i zasady działania Rady Nadzorczej

Kompetencje Rady Nadzorczej obejmują w szczególności:

• Doradzanie i nadzorowanie Zarządu przy ustalaniu wytycznych odnośnie działalności Banku, w szczególności obciążonej ryzykiem, w tym jego polityki kredytowej, inwestycyjnej, gwarancyjnej, a także polityki zgodności oraz zatwierdzanie propozycji Zarządu w przedmiocie zasadniczej struktury organizacyjnej Banku.
• Sprawowanie nadzoru nad zgodnością regulacji Banku w zakresie podejmowania ryzyka ze strategią i planem finansowym Banku.
• Zatwierdzanie przyjmowanych przez Zarząd zasad polityki informacyjnej, dotyczącej zarządzania ryzykiem i adekwatności kapitałowej.
• Zatwierdzanie tworzonych przez Zarząd strategii oraz procedur w zakresie systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, procesu szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego.
• Dokonywanie ocen adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem.
• Rozpatrywanie otrzymywanych od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Banku, ryzyku związanym z prowadzoną działalnością oraz o sposobach i efektywności zarządzania tym ryzykiem.
• Przygotowywanie zwięzłej oceny sytuacji Banku w celu przedstawienia jej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu i dołączenia do raportu rocznego Banku za poprzedni rok obrachunkowy.
• Zatwierdzanie rocznych planów finansowych Banku, wieloletnich planów rozwoju, jak również strategii działania Banku oraz zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem.
• Rozpatrywanie wszelkich wniosków i spraw podlegających uchwałom Walnego Zgromadzenia, w tym projektów uchwał Walnego Zgromadzenia; Rada Nadzorcza przygotowuje uzasadnienia projektów uchwał, które mają być przedłożone do akceptacji Walnego Zgromadzenia.
• Wydawanie lub zatwierdzanie przewidzianych w Statucie Banku regulaminów.
• Powoływanie i odwoływanie Prezesa, Wiceprezesów oraz pozostałych Członków Zarządu z uwzględnieniem trybu przewidzianego Ustawą Prawo bankowe oraz biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje do sprawowania przydzielonych im funkcji.
• Ustalanie warunków kontraktów i wynagrodzeń dla Zarządu.
• Upoważnianie Przewodniczącego Rady Nadzorczej do reprezentowania Banku w umowach z Członkami Zarządu, w tym przy podpisywaniu z Członkami Zarządu umów o zarządzanie.
• Zatwierdzanie zawarcia lub zmiany jakiejkolwiek istotnej umowy lub porozumienia z Członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej.
• Zatwierdzanie zawarcia, zmiany lub rozwiązania jakichkolwiek istotnych umów stowarzyszeniowych lub porozumień o współpracy.
• Analizę otrzymywanego przynajmniej raz w roku raportu dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu, lub też na wniosek członka Rady Nadzorczej, nie rzadziej niż trzy razy w roku. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczą wszyscy członkowie Zarządu, z wyłączeniem tych punktów porządku obrad, które dotyczą bezpośrednio Zarządu lub jego członków.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Bez zgody większości Niezależnych Członków Rady Nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w następujących sprawach:

• Świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Bank lub jakiekolwiek podmioty powiązane z Bankiem na rzecz członków Zarządu.
• Wyrażenia zgody na zawarcie przez Bank istotnej umowy z podmiotem powiązanym z Bankiem, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi.

W ramach Rady Nadzorczej działają cztery komisje: Komisja Prezydialna, Komisja ds. Ryzyka, Komisja ds. Audytu i Komisja ds. Wynagrodzeń. Poniżej przedstawiony jest skład poszczególnych komisji (na pierwszych miejscach – przewodniczący komisji).

Do zadań Komisji Prezydialnej należy przede wszystkim wykonywanie bieżącego nadzoru nad działalnością Banku w okresach między posiedzeniami Rady Nadzorczej. Komisja Prezydialna udziela Zarządowi zezwolenia na: nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz akcji i udziałów w spółkach, jak również innych środków trwałych, jeżeli wartość transakcji przekracza 1% funduszy własnych Banku. Zezwolenie nie jest wymagane, jeżeli wskazane wyżej nabycie nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, w tym postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku lub w przypadku zbycia mienia nabytego w powyższy sposób.

Komisja ds. Audytu wydaje opinie odnośnie wyboru biegłego rewidenta Banku przez Walne Zgromadzenie, rekomenduje Radzie Nadzorczej przyjęcie lub odrzucenie sprawozdania finansowego, sprawuje stały nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej w Banku oraz akceptuje proponowane przez Zarząd zmiany na stanowisku kierującego Departamentem Audytu Wewnętrznego. W skład Komisji ds. Audytu musi wchodzić co najmniej jeden niezależny Członek Rady Nadzorczej z kwalifikacjami i doświadczeniem w zakresie rachunkowości i finansów.

Komisja ds. Ryzyka zajmuje się m.in. sprawowaniem stałego nadzoru nad ryzykiem kredytowym, ryzykiem rynkowym, ryzykiem operacyjnym oraz ryzykiem płynności, a także rekomendowaniem zatwierdzenia zaangażowania obciążonego ryzykiem jednego podmiotu, zgodnie z parametrami określonymi przez Radę Nadzorczą. Ponadto, Komisja ds. Ryzyka rekomenduje Radzie Nadzorczej zatwierdzenie albo odmowę zatwierdzenia transakcji między Bankiem a członkami organów Banku, które przewidziane są w Prawie bankowym oraz przedstawia rekomendację odnośnie zatwierdzenia lub odmowy zatwierdzenia polityki informacyjnej Banku w sprawie zarządzania ryzykiem.

Zadania Komisji ds. Wynagrodzeń obejmują m.in.: rozpatrywanie spraw dotyczących zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu, w tym ustalanie stawek wynagrodzeń, przedstawianie opinii dotyczących zgody dla członka Zarządu mBanku na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi, wydawanie Radzie Nadzorczej rekomendacji na temat ogólnych zaleceń dla Zarządu odnośnie poziomu i struktury wynagradzania kadry kierowniczej wysokiego szczebla oraz w zakresie polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w Banku. Ponadto, Komisja monitoruje poziom i strukturę wynagrodzeń kadry kierowniczej wysokiego szczebla.

Wszystkie stałe komisje działające w ramach Rady Nadzorczej udostępniają akcjonariuszom sprawozdania ze swojej działalności w minionym roku sprawozdawczym. Sprawozdania te dołączone są informacyjnie do kompletu materiałów na Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Wysokość wypłacanego miesięcznie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej została uchwalona kwotowo na mocy uchwały nr 26 podjętej przez XXV Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 marca 2012 roku. Wynagrodzenie miesięczne Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 17 000 zł, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej 14 500 zł, a Członka Rady Nadzorczej 12 000 zł.

Za udział w stałych komisjach Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe miesięczne wynagrodzenie: 50% wynagrodzenia miesięcznego pobieranego przez Członka Rady Nadzorczej za udział w jednej komisję i 25% za udział w każdej kolejnej - przy czym, łączne wynagrodzenie z tytułu udziału w komisjach nie może przekroczyć 75% wynagrodzenia zasadniczego.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej za lata 2014-2015 przedstawia poniższa tabela.

Działalność Rady Nadzorczej i jej Komisji w 2015 roku

Rada Nadzorcza oraz 4 stałe komisje działające w ramach Rady Nadzorczej, tj. Komisja Prezydialna, Komisja ds. Audytu, Komisja ds. Wynagrodzeń oraz Komisja ds. Ryzyka pełnią swoje funkcje zgodnie z wymogami Statutu Banku, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminami poszczególnych komisji.

Rada Nadzorcza odbyła w 2015 roku sześć posiedzeń, na których przyjęto 51 uchwał. Uchwały te obejmowały wszystkie obszary działalności Banku i były zgodne z zakresem funkcji nadzorczych określonych wymogami prawa, rekomendacjami KNF, a także opisanych w Statucie Banku i Regulaminie Rady Nadzorczej.

Podjęte uchwały dotyczyły m.in.:

• Akceptacji sprawozdań finansowych mBanku i Grupy mBanku oraz innych materiałów na ZWZ.
• Przyjęcia Planu Finansowego na 2016 rok i Planu Średniookresowego na lata 2016-2019.
• Przyjęcia Polityki Zarządzania Kapitałem Grupy mBanku.
• Zatwierdzenia dokumentacji oraz raportu z przeglądu procesu oceny adekwatności kapitału wewnętrznego (ICAAP) w Grupie mBanku.
• Przekazania środków Fundacji mBanku.
• Zatwierdzenia zasadniczej struktury organizacyjnej oraz podziału kompetencji między Członków Zarządu w mBanku.
• Przyjęcia Polityki i Zasad Wynagradzania oraz Polityki Identyfikacji pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka Banku (tzw. risk takers).
• Zatwierdzenia Regulaminu Programu Pracowniczego oraz Memorandum Informacyjnego sporządzonego w celu realizacji tego Programu.
• Zatwierdzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu, przyjęcia warunków emisji obligacji oraz wyznaczenia terminów nabywania przez Członków Zarządu akcji mBanku S.A. w ramach tego Programu.
• Przyjęcia Regulaminu inwestowania przez osoby powiązane z mBankiem S.A. lub na ich rachunek w instrumenty finansowe oraz w sprawie zasad prowadzenia rejestru transakcji własnych.
• Zatwierdzenia wyników MbO oraz Indywidualnych Kart celów MbO dla Członków Zarządu.
• Przyjęcia nowego jednolitego tekstu Statutu mBanku S.A. oraz Regulaminu Zarządu mBanku S.A.
• Akceptacji Planu Audytów Departamentu Audytu Wewnętrznego na 2015 rok.
• Przyjęcia Polityki zarządzania konfliktami interesów, Polityki zgodności oraz zatwierdzenia Raportu z zarządzania ryzykiem braku zgodności.
• Przyjęcia raportów w zakresie realizacji zadań obszaru outsourcingu oraz nadzoru nad procesami rozpatrywania reklamacji i skarg.
• Przyjęcia strategii i polityk wymagających akceptacji Komisji ds. Ryzyka oraz zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, w tym: strategii zarządzania ryzykiem Grupy mBanku, strategii zarządzania ryzykiem rynkowym, operacyjnym i płynności oraz strategii zarządzania korporacyjnym i detalicznym ryzykiem kredytowym.
• Zatwierdzenia Księgi Limitów – Zasad Limitowania oraz wartości limitów dla Grupy mBanku.
• Przyjęcia Planu Awaryjnego na wypadek zagrożenia utraty płynności finansowej przez mBank S.A.
• Zatwierdzenia Strategii Zarządzania Ryzkiem Reputacji w Grupie mBanku.
• Zatwierdzenia Polityki Bancassurance w mBanku S.A.

W minionym roku na posiedzeniach Rady Nadzorczej systematycznie były omawiane i oceniane bieżące wyniki Grupy mBanku oraz poszczególnych pionów biznesowych w odniesieniu do planu finansowego.
Udział Członków Rady Nadzorczej w posiedzeniach Rady Nadzorczej w 2015 roku ilustruje poniższa tabela.

Komisja Prezydialna w 2015 roku, wykonując funkcję bieżącego nadzoru nad działalnością Banku w okresach między posiedzeniami Rady Nadzorczej, ściśle współpracowała z Zarządem i była na bieżąco informowana o sytuacji Banku. Oprócz spotkań podczas posiedzeń Rady Nadzorczej, Członkowie Komisji odbywali regularne spotkania z Członkami Zarządu, omawiając najważniejsze bieżące sprawy Banku. Zgodnie ze swoimi kompetencjami, Komisja Prezydialna wydawała decyzje w sprawie transakcji przekraczających 1% funduszy własnych Banku. W formie decyzji, zatwierdziła sprawozdanie ze swojej działalności za rok poprzedni, które jest przedstawiane Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

Komisja ds. Audytu była regularnie informowana o wynikach i sytuacji finansowej Banku i Grupy. Otrzymywała i analizowała informacje o podjętych działaniach w zakresie kluczowych obszarów ryzyka.

W trakcie czterech posiedzeń Komisji ds. Audytu w 2015 roku omawiane były m.in. następujące zagadnienia:

• Zgodność procesu przygotowywania sprawozdań finansowych z obowiązującymi regulacjami prawa.
• Współpraca z audytorem zewnętrznym.
• Konkluzje z audytu rocznych sprawozdań finansowych Grupy mBanku za 2014 rok.
• Zakres audytu sprawozdań rocznych za 2015 rok.
• Ocena systemu kontroli wewnętrznej w mBanku w 2015 roku.
• Stały nadzór nad projektem zmian w systemie kontroli wewnętrznej w mBanku w 2015 roku.
• Stały nadzór nad działalnością Departamentu Audytu Wewnętrznego.
• Zatwierdzanie sprawozdań Departamentu Compliance.

Komisja ds. Audytu rekomendowała Radzie Nadzorczej przyjęcie:

• Sprawozdań Zarządu z działalności mBanku i Grupy mBanku za 2014 rok oraz sprawozdań finansowych za 2014 rok.
• Raportu rocznego z zarządzania ryzykiem braku zgodności w mBanku w 2014 roku.
• Raportu Koordynatora do spraw outsourcingu w zakresie realizacji polityki outsourcingu w mBanku za 2014 rok.
• Raportu rocznego z nadzoru nad procesami rozpatrywania reklamacji i skarg w mBanku S.A. za 2014 rok.
• Planu Audytów Departamentu Audytu Wewnętrznego na rok 2015.
• Zmian w Regulaminie Komisji ds. Audytu.

Komisja ds. Ryzyka w 2015 roku obyła 7 posiedzeń, regularnie omawiając kwartalne raporty ryzyka (adekwatność kapitałowa, ryzyko płynności, ryzyko kredytowe, ryzyko operacyjne, ryzyko rynkowe, ryzyko stopy procentowej, kluczowe zdarzenia w obszarze ryzyka), a także szereg zagadnień dotyczących portfela kredytowego, w tym w ramach specjalnych prezentacji ryzyko portfela korporacyjnego, rynków finansowych i detalicznego. Wśród dyskutowanych tematów istotne miejsce zajmowały największe zaangażowania, kształtowanie się parametrów ryzyka oraz rezerwy tworzone w Banku i w Grupie Ponadto zgodnie z planem prac omówiła szczegółowo efektywność poszczególnych portfeli banku analizując parametry ryzyka, kierunki zmian i prognozy.

W 2015 roku Komisja ds. Ryzyka wydała 17 rekomendacji w zakresie zaangażowania obciążonego ryzykiem jednego podmiotu, zgodnie z parametrami określonymi przez Radę Nadzorczą oraz podjęła 18 decyzji w sprawie akceptacji szeregu strategii i polityk z obszaru ryzyka wymagających zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.

Komisja ds. Wynagrodzeń odbyła w 2015 roku 5 posiedzeń na których omawiane były m.in. zagadnienia dotyczące:

• Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu mBanku.
• Regulamin Programu Pracowniczego w mBanku.
• Celów MbO dla Członków Zarządu mBanku.
• Identyfikacji pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka w mBanku i zasad ich wynagradzania.
  Warunki emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji oferowanych w Programie Motywacyjnym.

Komisja ds. Wynagrodzeń w 2015 podjęła 15 decyzji i przekazała w powyższych kwestiach rekomendacje Radzie Nadzorczej.

Oświadczenia Zarządu

Prawdziwość i rzetelność prezentowanych sprawozdań

Zarząd mBanku S.A. oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy:

• roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy mBanku S.A. oraz jej wynik finansowy,
• sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. za 2015 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy mBanku S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, czyli Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego Grupy mBanku S.A. za 2015 rok został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci spełnili warunki konieczne do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Podpisy członków Zarządu mBanku S.A.