Stosowanie zasad ładu korporacyjnego

[G4-34] W 2016 roku mBank podlegał zasadom ładu korporacyjnego zwartym w dokumentach:

1. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”

2. „Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych”

Tekst „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (http://www.corp-gov.gpw.pl/), a z Zasadami Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych można zapoznać się na stronie Komisji Nadzoru Finansowego (http://www.knf.gov.pl/regulacje/praktyka/index.html).

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016

[G4-34] „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” zostały przyjęte uchwałą Rady Giełdy 13 października 2015 roku i weszły w życie 1 stycznia 2016 roku. W stosunku do zasad szczegółowych Dobrych Praktyk obowiązuje formuła: stosuj lub wyjaśnij („comply or explain”). Trwałe niestosowanie danej zasady lub incydentalne jej niezastosowanie pociąga za sobą obowiązek niezwłocznego poinformowania o tym fakcie przez spółkę, w sposób określony w § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy.

Spośród zasad szczegółowych „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016” mBank nie stosuje dwóch zasad:

• Zasady oznaczonej numerem II.Z.8. o treści „Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.” Przewodniczącym Komisji ds. Audytu działającej w ramach Rady Nadzorczej mBanku S.A. jest Pan Stephan Engels, Członek Zarządu Commerzbanku AG odpowiedzialny za finanse (CFO). Tym samym Pan Stephan Engels nie spełnia kryterium niezależności, do których odsyła zasada II.Z.4., ale nie ma to wpływu na sposób i rzetelność realizowanych przez Komisję zadań.
• Zasady oznaczonej numerem VI.Z.2. o treści „Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.” Zasady przyznania zmiennych składników wynagrodzeń w mBanku S.A. są zgodne z Uchwałą KNF 258/2011 z 4 października 2011 roku będącą odpowiedzią na dyrektywę Unii Europejskiej CRD III i wytyczne CEBS (Committee of European Banking Supervisors; obecnie EBA – European Banking Authority) oraz zgodne z Dyrektywą Unii Europejskiej CRD IV, których przepisy nie przewidują przesłanki wskazanej w pkt VI.Z.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 jako warunku przyznania premii.

Ponadto mBank spośród wszystkich rekomendacji wyszczególnionych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016” Bank nie stosuje poniższych rekomendacji:

• p. 2 i p. 3 rekomendacji IV.R.2 odnoszących się do przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Punkt 2 dotyczy zapewnienia dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym podczas obrad walnego zgromadzenia, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, a punkt 3 dotyczy wykonywania, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. 
  mBank od wielu lat organizuje transmisję Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, lecz nie umożliwia dwustronnej komunikacji „on-line”, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad. Statut Banku i Stały Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości aktywnego uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto, w ocenie Zarządu Banku, organizacja walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej niesie za sobą dodatkowe zagrożenia natury prawnej i organizacyjno-technicznej. Należy zauważyć, że mBank posiada stabilny akcjonariat większościowy, a znaczna część akcjonariatu mniejszościowego jest reprezentowana na każdym Walnym Zgromadzeniu, pomimo braku możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy pomocy środków komunikacji elektronicznej.
• rekomendacji VI.R.3. dotyczącej komitetu do spraw wynagrodzeń. Z rekomendacji tej wynika m.in. wymóg by przynajmniej większość członków komitetu była niezależna. W mBanku w skład Komisji ds. Wynagrodzeń działającej w ramach Rady Nadzorczej wchodzi czterech członków, w tym dwóch członków niezależnych. Dwaj członkowie nie spełniają kryterium niezależności, gdyż są powiązani ze strategicznym akcjonariuszem mBanku – Commerzbankiem.

Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych

[G4-34] Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych zatwierdzone przez Komisję Nadzoru Finansowego 22 lipca 2014 roku obowiązują od 1 stycznia 2015 roku. Obejmują one kwestie dotyczące relacji z udziałowcami, klientami, zagadnienia dotyczące struktury organizacyjnej, zapewnienia efektywnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej oraz kwestie związane z ryzykiem wynikającym z prowadzonej działalności.

mBank przyjął do stosowania Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych z wyłączeniem zasad wskazanych w § 8 ust. 4 oraz § 16 ust. 1.

Zasada § 8 ust. 4 w brzmieniu: „Instytucja nadzorowana, gdy jest to uzasadnione liczbą udziałowców, powinna dążyć do ułatwiania udziału wszystkim udziałowcom w zgromadzeniu organu stanowiącego instytucji nadzorowanej, między innymi poprzez zapewnienie możliwości elektronicznego aktywnego udziału w posiedzeniach organu stanowiącego” jest podobna do rekomendacji IV.R.2 zawartej w „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Uwzględniając, iż znaczna część akcjonariuszy mBanku jest reprezentowana na Walnych Zgromadzeniach oraz dążąc do ograniczenia ryzyka związanego z elektronicznym aktywnym udziałem w Walnych Zgromadzeniach, mBank uznał za uzasadnione odstąpienie od stosowania zasady opisanej w § 8 ust. 4.

mBank odstąpił także od stosowania zasady wskazanej w § 16 ust. 1 w brzmieniu: „Właściwym jest, aby posiedzenia organu zarządzającego odbywały się w języku polskim. W razie konieczności należy zapewnić niezbędną pomoc tłumacza”.

Odstępstwo w tym przypadku wynika z faktu, iż wszyscy członkowie Zarządu mBanku posługują się biegle językiem angielskim. Porozumiewanie się bez udziału tłumacza jest efektywniejsze, gdyż pozwala na prowadzenie dyskusji i dokonywanie ustaleń bez udziału osób trzecich (tłumaczy). W pewnych okolicznościach udział tłumaczy może przyczyniać się do utrudnienia lub wydłużenia dyskusji na posiedzeniach Zarządu ze względu na skomplikowaną materię rozpatrywanych zagadnień oraz specjalistyczne słownictwo. Ponadto, ze względu na rozpatrywanie na posiedzeniach Zarządu informacji stanowiących tajemnice przedsiębiorstwa, istotne jest ograniczenie do niezbędnego minimum udziału w posiedzeniach osób spoza Zarządu. Jednocześnie, większość członków Zarządu mBanku posługuje się językiem polskim, co zapewnia możliwość reprezentowania Banku w sytuacjach, gdy pożądane jest uczestnictwo Członków Zarządu i posługiwanie się językiem polskim bez pośrednictwa tłumacza. Również protokoły z posiedzeń oraz uchwały Zarządu mBanku są przygotowywane w dwóch wersjach językowych, czyli zapewniona jest zgodność z postanowieniem § 16 ust. 2 Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych.

Stanowisko akcjonariuszy w kwestii Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych zostało przedstawione w uchwale nr 31 XXVIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 30 marca 2015 roku.

W powyższej uchwale akcjonariusze zobowiązali się do:

• współdziałania w realizacji statutowych celów mBanku, zapewniając bezpieczeństwo działania oraz kierując się interesem Spółki;
• nienaruszania kompetencji pozostałych organów statutowych mBanku;
• niezwłocznego rozwiązywania wszelkich ewentualnych konfliktów między akcjonariuszami, aby nie dochodziło do naruszenia interesu mBanku oraz jego klientów;
• niepodejmowania decyzji prowadzących do przeniesienia aktywów z mBanku do innych podmiotów, a także do nabycia lub zbycia albo zawierania transakcji powodujących rozporządzenie przez mBank jego majątkiem na warunkach innych niż rynkowe, czy też narażenia bezpieczeństwa lub interesu mBanku; nadanie określonemu akcjonariuszowi bądź akcjonariuszom osobistych uprawnień będzie uzasadnione realizacją istotnych celów mBanku, a także nie będzie prowadzić do utrudnienia prawidłowego funkcjonowania organów Banku lub dyskryminacji pozostałych akcjonariuszy oraz będzie odzwierciedlone w Statucie mBanku;
• dokapitalizowania Banku lub udzielenia mu wsparcia finansowego w zakresie swoich możliwości oraz uprawnień, w przypadku zaistnienia takiej konieczności, przy czym przed takim ewentualnym dokapitalizowaniem lub udzieleniem wsparcia finansowego zostanie przeprowadzona analiza całokształtu przyczyn, które spowodowały taką konieczność; akcjonariusze rozważą możliwość zapewnienia wsparcia z punktu widzenia ich sytuacji finansowej, przepisów prawa oraz regulacji nadzorczych obowiązujących akcjonariuszy będących podmiotami regulowanymi, oraz mając na uwadze najlepszy interes mBanku i jego klientów;
• uzależnienia decyzji w sprawie wypłaty dywidendy od potrzeby utrzymania odpowiednego poziomu kapitałów własnych oraz realizacji strategicznych celów mBanku, a także uwzględniania rekomendacji i indywidualnych zaleceń wydane przez organy nadzoru;
• wypełniania zaleceń KNF w zakresie wyboru członków Rady Nadzorczej.

Kodeks Etyki Bankowej

[G4-34, G4-56] Niezależnie od zasad ładu korporacyjnego, mBank od wielu lat stosuje dobre praktyki branżowe bankowego środowiska zawodowego, opracowane przez Związek Banków Polskich (ZBP). Obecnie obowiązuje Kodeks Etyki Bankowej, przyjęty na XXV Walnym Zgromadzeniu Związku Banków Polskich w dniu 18 kwietnia 2013 roku. Stanowi on zbiór zasad postępowania, które odnoszą się do banków, osób w nich zatrudnionych oraz osób, za których pośrednictwem banki wykonują czynności bankowe. Kodeks Etyki Bankowej składa się z dwóch części: Kodeksu Dobrych Praktyk Bankowych oraz Kodeksu Etyki Pracownika. Kodeks Etyki Bankowej dostępny jest na stronie internetowej Związku Banków Polskich: (http://zbp.pl/dla-bankow/zespoly-rady-i-komitety/dzialania-w-obszarze-legislacyjno-prawnym/komisja- etyki-bankowej).

Model wartości i zachowań pracowników mBanku oraz Zasady postępowania w stosunku do partnerów biznesowych

Warto również nadmienić, że mBank zdefiniował najbardziej istotne zachowania z perspektywy organizacji, które ułatwiają osiąganie indywidualnych i zespołowych rezultatów oraz pomagają budowaniu satysfakcji klienta. Obowiązujący w Banku model wartości i zachowań wyznaczający standard pracy mBanku jest oparty o następujące organizacyjne wartości: „myślenie klientem”, „patrzenie w przyszłość”, „upraszczanie”, „zaangażowanie” i „profesjonalizm”. Model opisuje, jakie konkretne sposoby działania i postawy kryją się za powyższymi hasłami i określa jak pracownicy Grupy mBanku powinni się zachowywać w relacji między sobą i klientami.

Ponadto pracownicy Banku stosują „Zasady postępowania” (Code of Conduct”), określające standardy między pracownikami Banku i partnerami biznesowymi Banku, co ma budować fundamenty wzajemnego zaufania. Wytyczne dotyczące działania obejmują m.in. kierowanie się wartościami mBanku, tworzenie zrównoważonej kultury organizacji, odpowiedzialność korporacyjną, prowadzenie odpowiedzialnej polityki kredytowej, traktowanie relacji z klientami w sposób odpowiedzialny, uczciwość w relacjach biznesowych, stosowanie wyznaczonych standardów w relacjach z klientami i w relacjach wewnętrznych, unikanie konfliktu interesów, odpowiedzialne korzystanie z mediów społecznościach i upraszczanie komunikacji.

Polityka informacyjna mBanku

mBank prowadzi otwartą, transparentną i efektywną politykę informacyjną. Realizując politykę informacyjną mBank stosuje wymogi wynikające z przepisów dotyczących poufności i bezpieczeństwa informacji, które musi spełniać jako spółka publiczna oraz instytucja nadzorowana.

Do głównych środków wykorzystywanych w polityce informacyjnej Banku należą:

• raporty bieżące i okresowe;
• spotkania, telekonferencje i wideokonferencje przedstawicieli Zarządu i Departamentu Relacji Inwestorskich i Strategii Grupy z inwestorami i analitykami w kraju, jak i za granicą;
• kwartalne prezentacje wyników finansowych dla inwestorów i analityków bezpośrednio oraz poprzez interaktywne webcasty i telekonferencje;
• bieżący kontakt telefoniczny i mailowy z analitykami i inwestorami, w tym w każdym miesiącu wysyłka Newslettera i w razie potrzeb innych materiałów informacyjnych;
• udział przedstawicieli Banku w krajowych i zagranicznych konferencjach inwestorskich oraz road-shows w wybranych krajach europejskich i w Stanach Zjednoczonych Ameryki;
• strona internetowa Spółki z rozbudowaną sekcją relacji inwestorskich, w której udostępnione są informacje dotyczące m.in. akcjonariatu mBanku, składu Zarządu i Rady Nadzorczej, Walnych Zgromadzeń (w tym zapis przebiegu Walnych Zgromadzeń w formie wideo), ratingów i Programu Emisji Euroobligacji, jak również notowań akcji mBanku na GPW, rekomendacji analityków, konsensusu prognozowanych wyników Grupy mBanku i ceny docelowej akcji, raporty roczne, okresowe i bieżące oraz prezentacje, w tym prezentacje z wynikami Grupy dla analityków i inwestorów giełdowych oraz prezentacje dla inwestorów w papiery dłużne Banku, wersja on-line raportu rocznego umożliwiająca interaktywny dostęp do audytowanych danych finansowych, kalendarz inwestora oraz Analyzer mBanku pozwalający na dokonywanie analiz danych finansowych i biznesowych Grupy mBanku w różnych wymiarach. W sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego i dobrych praktyk zamieszczone są m.in. Statut i regulaminy organów Banku, oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zasady wynagradzania Zarządu i Rady Nadzorczej, opis programów motywacyjnych, reguły dotyczące zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz informacja o udziale kobiet i mężczyzn w organach statutowych mBanku.

Otwarta komunikacja z akcjonariuszami w trakcie Walnych Zgromadzeń przejawia się m.in. w następujących aspektach:

• udzielaniu akcjonariuszom odpowiedzi i wyjaśnień przez członków organów Banku;
• transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w intrenecie;
• umożliwieniu udziału przedstawicieli mediów w obradach Walnego Zgromadzenia.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych mBanku

[G4-34] W mBanku działa system kontroli wewnętrznej, który wspomaga zarządzanie Bankiem poprzez przyczynianie się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania Banku, wiarygodności sprawozdawczości finansowej, zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

System kontroli wewnętrznej obejmuje:

• kontrolę funkcjonalną, obejmująca wszystkie jednostki organizacyjne i wszystkie procesy;
• monitorowanie i mechanizmy kontroli ryzyka;
• badanie zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi;
• audyt wewnętrzny.

Adekwatność i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej podlega niezależnej ocenie Departamentu Audytu Wewnętrznego (DAW). Wyniki audytów podlegają raportowaniu m.in. do Prezesa Zarządu Banku, do Wiceprezesa Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku. Ponadto, Departament Zarządzania Zintegrowanym Ryzykiem i Kapitałem (DKR) zarządza procesem zintegrowanego raportowania ryzyka i kapitału Banku oraz Grupy mBanku dla organów statutowych Banku, organów nadzoru i uczestników rynków finansowych oraz na potrzeby nadzoru skonsolidowanego.

Proces przygotowywania danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości jest zautomatyzowany i oparty na danych księgowych Banku. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym. Tworzenie zbioru sald księgowych w oparciu o system ksiąg głównych Banku odbywa się w ramach procesu, który obejmuje odpowiednie kontrole wewnętrzne. Specjalnej kontroli podlegają korekty manualne.

Bank w sposób ciągły monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań oraz na bieżąco aktualizuje wewnętrzne regulacje i w razie potrzeby dostosowuje systemy informatyczne.

W procesie monitorowania ryzyka operacyjnego, występującego przy sporządzaniu sprawozdań finansowych w Banku, wdrożono mechanizmy, które w skuteczny sposób zapewniają bezpieczeństwo systemów informatycznych. mBank posiada awaryjny plan ciągłości działania, który obejmuje również systemy informatyczne wykorzystywane w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Przygotowaniem sprawozdań finansowych mBanku i Grupy zajmuje się Departament Sprawozdawczości Finansowej. Sprawozdania skonsolidowane sporządzane są w oparciu o dane przesyłane przez spółki Grupy. Departament Sprawozdawczości Finansowej monitoruje pakiety sprawozdawczości sporządzane w spółkach zależnych pod względem prawidłowości, kompletności i spójności danych.

Kontrola spójności i kompletności ksiąg Banku oraz administrowanie wzorcowym planem kont leży w kompetencji Departamentu Rachunkowości. Oba departamenty podlegają Wiceprezesowi Zarządu Banku ds. Finansów.

Sprawozdanie finansowe jest przekazywane Zarządowi Banku w celu weryfikacji. Komisja ds. Audytu Rady Nadzorczej otrzymuje kwartalne raporty finansowe przed ich publikacją. Komisja, po konsultacjach z audytorem zewnętrznym i członkami Zarządu, rekomenduje Radzie Nadzorczej przyjęcie lub odrzucenie rocznego sprawozdania finansowego.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe mBanku podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu i przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wybór biegłego rewidenta Banku wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Opinię odnośnie wyboru biegłego rewidenta wydaje Komisja ds. Audytu Rady Nadzorczej. W spółkach zależnych, decyzje o wyborze biegłego rewidenta podejmują rady nadzorcze.

mBank S.A. przestrzega zasady rotacji biegłego rewidenta zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i rekomendacji Komisji Nadzoru Finansowego w zakresie rotacji biegłego rewidenta.

W dniu 24 marca 2016 roku, XXIX Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku, dokonało wyboru firmy PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. jako audytora do badania sprawozdań finansowych Banku oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej mBanku S.A. za rok 2016. Bank korzystał z usług PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. jako audytora do badania sprawozdań finansowych Banku oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy mBanku S.A. w odniesieniu do sprawozdań finansowych za rok 2012 i za lata wcześniejsze. Natomiast w latach 2013-2015 podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Banku oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej była firma Ernst & Young Audit Sp. z o.o. sp. k.

O kwocie wynagrodzenia wypłaconej spółce PricewaterhouseCoopers informuje nota objaśniająca nr 47 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy mBanku S.A. według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za rok 2016.

Procedury współpracy mBanku z audytorem zewnętrznym zapewniają konsultowanie na bieżąco istotnych kwestii związanych z ujmowaniem zdarzeń ekonomicznych w księgach i sprawozdaniach finansowych.

Dążenie do zapewnienia najwyższych standardów sprawozdań finansowych znajduje odzwierciedlenie w wysokiej jakości sprawozdawczości. W konkursie „The Best Annual Report 2015", organizowanym przez Instytut Rachunkowości i Podatków (IRiP) i rozstrzygniętym w październiku 2016 roku mBank po raz czwarty z rzędu i po raz piąty w historii otrzymał prestiżowe wyróżnienie „The Best of the Best” za najlepszy raport roczny w kategorii instytucji finansowych. Ponadto, IRiP przyznał mBankowi wyróżnienie za najlepsze sprawozdanie z działalności.

Znaczne pakiety akcji

Dominującym akcjonariuszem mBanku jest Commerzbank AG.

Według stanu na 31 grudnia 2016 roku, Commerzbank posiadał bezpośrednio 29 352 897 akcji mBanku, co stanowiło 69,42% wartości kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W wolnym obrocie (free float) znajdowało się 30,58% akcji mBanku. Posiadają je inwestorzy instytucjonalni, w szczególności polskie fundusze emerytalne oraz krajowe i zagraniczne fundusze inwestycyjne, a także inwestorzy indywidualni. 5-procentowy próg akcji i głosów na walnym zgromadzeniu przekraczał Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny.

Zgodnie ze Statutem mBanku każda akcja Banku daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Żadne akcje nie są uprzywilejowane. Uprawnienia kontrolne Commerzbanku AG jako podmiotu dominującego wobec mBanku wynikają z liczby posiadanych akcji i ich procentowego udziału w kapitale zakładowym oraz liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu mBanku.

Statut mBanku nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu. Nie występują również żadne postanowienia, które oddzielają prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi od posiadania papierów wartościowych, ani też ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Bank.

Informacja o akcjonariuszu dominującym

Strategiczny akcjonariusz mBanku, Commerzbank AG, założony w 1870 roku, jest wiodącym bankiem niemieckim, świadczącym usługi dla klientów indywidualnych i korporacyjnych.

Największym akcjonariuszem Commerzbanku jest państwo niemieckie, które poprzez Fundusz Stabilizacji Rynków Finansowych (SoFFin) ma ponad 15% udział w kapitale Commerzbanku. Najwięksi inwestorzy instytucjonalni to BlackRock i Capital Group – każdy z nich ma nieco poniżej 5% akcji banku. W posiadaniu pozostałych inwestorów instytucjonalnych znajduje się około 45% akcji przy rozproszonej strukturze akcjonariatu.

Commerzbank posiada swoje oddziały i biura w niemal 50 krajach. Podstawowe rynki dla banku to Niemcy i Polska. Sieć placówek Commerzbanku licząca około 1000 oddziałów jest jedną z największych sieci wśród niemieckich banków komercyjnych. Commerzbank obsługuje ponad 17,5 mln osób fizycznych i klientów z sektora małego biznesu oraz około 60 tysięcy przedsiębiorstw, korporacji międzynarodowych, instytucji finansowych i klientów instytucjonalnych. Bank finansuje ponad 30% niemieckiego handlu zagranicznego i jest liderem w finansowaniu sektora małych i średnich przedsiębiorstw. W strukturze Grupy Commerzbanku wyodrębnione są dwa segmenty biznesowe: Segment Klientów Indywidualnych i Małych Przedsiębiorstw (Private and Small Business Customers) oraz Segment Klientów Korporacyjnych (Corporate Clients).

W 2016 roku Grupa Commerzbanku zrealizowała przychody brutto w wysokości 9,4 mld euro przy zatrudnieniu ok. 49,9 tys. pracowników. Na dzień 31 grudnia 2016 roku Grupa Commerzbanku posiadała aktywa w wysokości 480 mld euro.

Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu

[G4-34] Według Statutu mBanku, Zarząd składa się z co najmniej trzech członków powoływanych na wspólną kadencję 5 lat. Co najmniej połowa członków Zarządu, w tym Prezes Zarządu, musi posiadać obywatelstwo polskie, stale zamieszkiwać w Polsce, posługiwać się językiem polskim oraz posiadać doświadczenie na rynku polskim, które można wykorzystać przy zarządzaniu Bankiem.

Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu, wiceprezesów oraz pozostałych członków Zarządu działając zgodnie z przepisami Prawa bankowego i biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje do sprawowania przydzielonych im funkcji. Komisja Nadzoru Finansowego akceptuje dwóch członków Zarządu Banku: Prezesa Zarządu i Członka Zarządu odpowiedzialnego za kształtowanie i realizację polityki kredytowej Banku oraz zarządzanie ryzykiem.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, prawo odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu przysługuje również Walnemu Zgromadzeniu.

Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Wygaśnięcie mandatu członka Zarządu następuje również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. W przypadku członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji jego mandat wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

Zasady zmian statutu Spółki

[G4-34] Dla zmiany Statutu mBanku niezbędne jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie mBanku oraz zarejestrowanie uchwalonej zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym. Przed przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu mBanku projektu uchwały dotyczącej zmiany Statutu, Zarząd mBanku podejmuje uchwałę odnośnie proponowanych zmian, przyjmując projekt uchwały Walnego Zgromadzenia. Następnie projekt ten jest przedstawiany do akceptacji Radzie Nadzorczej.

Stosownie do art. 34 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe, zmiana statutu Banku wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego, jeżeli dotyczy:

• firmy;
• siedziby, przedmiotu działania i zakresu działalności Banku;
• organów i ich kompetencji, ze szczególnym uwzględnieniem kompetencji członków Zarządu powołanych za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego oraz zasad podejmowania decyzji, podstawowej struktury organizacyjnej Banku, zasad składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych, trybu wydawania regulacji wewnętrznych oraz trybu podejmowania decyzji o zaciągnięciu zobowiązań lub rozporządzeniu aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych;
• zasad funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej;
• funduszy własnych oraz zasad gospodarki finansowej;
• uprzywilejowania lub ograniczenia akcji co do prawa głosu.

Walne Zgromadzenie i prawa akcjonariuszy

Sposób działania i uprawnienia Walnego Zgromadzenia

[G4-34] Zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Banku oraz Stały Regulamin Walnego Zgromadzenia. Zarówno Statut, jak i Stały Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej mBanku (https://www.mbank.pl/o-nas/lad- korporacyjny/).

Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd w trybie zwyczajnym, odbywa się raz w roku, najpóźniej w czerwcu. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne. Ponadto w określonych przypadkach prawo zwołania Walnego Zgromadzenia lub żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza.

Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie są uprzednio przedstawiane Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem określonych przypadków, podejmowane są w głosowaniu jawnym i zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu wymagają surowszych warunków do podjęcia uchwał w szczególnych sprawach. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołaniu członków organów Banku lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych. Poza tym, należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Głosowanie odbywa się przy użyciu komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów. W Statucie i w Stałym Regulaminie Walnego Zgromadzenia nie przewiduje się możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Następujące sprawy (poza innymi przypadkami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych) wymagają powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat;
• udzielanie absolutorium członkom organów Banku z wykonania przez nich obowiązków;
• wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
• zmiana Statutu;
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Banku;
• podejmowanie uchwał w sprawie umarzania akcji, które określają zasady nabycia akcji przez Bank, a w szczególności kwoty przeznaczone na nabycie akcji w celu umorzenia i źródła finansowania oraz uchwał o umorzeniu akcji, a w szczególności określenia zasad umarzania akcji nieuregulowanych w Statucie;
• tworzenie i znoszenie funduszy celowych;
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
• ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
• likwidacja Banku lub fuzja z innym bankiem;
• wybór likwidatorów;
• sprawy wniesione przez Radę Nadzorczą;
• sprawy wniesione przez akcjonariuszy w trybie przewidzianym w Statucie;
• wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych jako biegły rewident Banku.

Walne Zgromadzenia mBanku odbywają się w siedzibie Centrali Banku w Warszawie i są transmitowane drogą internetową. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na Walnych Zgromadzeniach.

Prawa akcjonariuszy

[G4-34] Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta i przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wyznaczając wówczas przewodniczącego tego zgromadzenia. Natomiast akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą zwrócić się do Zarządu z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku.

W Walnym Zgromadzeniu Banku mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Banku na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Banku, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Banku nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Akcjonariusz ma prawo do:

• głosowania, stawiania wniosków i zgłaszania sprzeciwów;
• zwięzłego uzasadnienia swego stanowiska;
• kandydowania na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłoszenia do protokołu kandydatury na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• wystąpienia podczas obrad i repliki;
• zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad;
• wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad, obejmującym projekt uchwały, której ta propozycja dotyczy;
• zgłaszania wniosków w sprawie formalnej, tj. sprawie dotyczącej sposobu obradowania i głosowania;
• zgłaszania swych kandydatów do Rady Nadzorczej Banku na piśmie, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub ustnie do protokołu;
• przeglądania księgi protokołów, jak również żądania wydania odpisów uchwał poświadczonych przez Zarząd;
• wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy akcjonariusz głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariusz został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu z powodu jego wadliwego zwołania lub gdy podjęta uchwała nie była objęta porządkiem obrad;
• wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą.

Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy:

• mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa;
• mogłoby narazić członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej.

W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji na piśmie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Zarząd i Rada Nadzorcza – skład, kompetencje i zasady działania

Skład osobowy Zarządu

[G4-34] Zarząd składa się z co najmniej trzech członków powoływanych na wspólną kadencję pięciu lat. Co najmniej połowa członków Zarządu, w tym Prezes Zarządu, musi posiadać obywatelstwo polskie, stale zamieszkiwać w Polsce, posługiwać się językiem polskim oraz posiadać doświadczenie na rynku polskim, które można wykorzystać przy zarządzaniu Bankiem. Członkowie Zarządu kierują wydzielonymi obszarami działalności Banku w zakresie wskazanym przez Prezesa Zarządu. Szczegółowy podział kompetencji członków Zarządu jest określony w uchwałach Zarządu.

W 2016 roku miała miejsce jedna zmiana w Zarządzie Banku. W dniu 12 kwietnia 2016 roku Bank otrzymał od Pana Jörga Hessenmüllera informację o jego rezygnacji z funkcji Członka Zarządu, Wiceprezesa Zarządu mBanku S.A. do spraw Finansów, z dniem 30 czerwca 2016 roku w związku z przyjęciem nowych obowiązków Dyrektora Zarządzającego ds. Strategii Grupy Commerzbank. W dniu 10 czerwca 2016 roku Rada Nadzorcza mBanku powołała na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansów z dniem 1 lipca 2016 roku Pana Christopha Heinsa.

Ponadto, w dniu 12 grudnia 2016 roku Bank powziął informację, iż Wiceprezes Zarządu Banku, Pan Hans Dieter Kemler zamierza w niedalekiej przyszłości złożyć rezygnację z pełnionych w Banku funkcji. Powodem rezygnacji pana Kemlera jest zamiar podjęcia współpracy z niemieckim bankiem Landesbank Hessen Thueringen (Helaba) poprzez objęcie w nim funkcji członka Zarządu odpowiedzialnego za rynki kapitałowe, skarb i zarządzanie aktywami.

W dniu 16 lutego 2017 roku Wiceprezes Zarządu Banku ds. Operacji i Informatyki, Pan Jarosław Mastalerz, poinformował Bank, że w niedalekiej przyszłości zamierza złożyć rezygnację z pełnionych w Banku funkcji. Powodem rezygnacji jest zamiar osobistego zaangażowania się w rozwijanie i komercjalizowanie nowoczesnych technologii w sektorze finansów, w ramach projektu realizowanego we współpracy z Bankiem.

Poniżej przedstawiono skład Zarządu mBanku według stanu na 31 grudnia 2016 roku:

1. Cezary Stypułkowski - Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Banku
2. Przemysław Gdański - Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej
3. Christoph Heins – Wiceprezes Zarządu ds. Finansów
4. Lidia Jabłonowska-Luba - Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem
5. Hans-Dieter Kemler - Wiceprezes Zarządu ds. Rynków Finansowych
6. Cezary Kocik - Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Detalicznej
7. Jarosław Mastalerz - Wiceprezes Zarządu ds. Operacji i Informatyki.

W dalszej części przedstawione są bardziej szczegółowe informacje o członkach Zarządu mBanku.

   

Cezary Stypułkowski - Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Banku

Cezary Stypułkowski jest doktorem nauk prawnych Uniwersytetu Warszawskiego. W drugiej połowie lat osiemdziesiątych był stypendystą Fulbrighta w Business School na Columbia University w Nowym Jorku. Począwszy od 1991 roku przez niemal trzynaście lat kierował Zarządem Banku Handlowego S.A. (obecnie Grupa Citibanku). W 2003 roku został mianowany Prezesem Zarządu Grupy PZU i pełnił tę funkcję przez trzy lata. Od 2006 do 2010 roku pracował w J.P. Morgan w Londynie, od 2007 roku na stanowisku Dyrektora Zarządzającego Banku Inwestycyjnego J.P. Morgan na Europę Centralną i Wschodnią. Cezary Stypułkowski był także członkiem Międzynarodowej Rady Doradczej Zarządu Deutsche Banku, Międzynarodowej Rady Doradczej INSEAD oraz Geneva Association. Od 2012 roku jest współprzewodniczącym Emerging Markets Advisory Council przy Międzynarodowym Instytucie Finansów w Waszyngtonie (IIF). Cezary Stypułkowski został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu mBanku w dniu 2 sierpnia 2010 roku, a obowiązki objął z dniem 1 października 2010 roku. Zgodę KNF na pełnienie funkcji Prezesa Zarządu otrzymał 27 października 2010 roku.

Przemysław Gdański - Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej

Absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego na Uniwersytecie Gdańskim i rocznego programu w zakresie bankowości i finansów międzynarodowych w Loughborough University w Wielkiej Brytanii. W 2012 roku ukończył Advanced Management Program (AMP) na IESE Business School. Z bankowością korporacyjną i inwestycyjną jest związany od ponad 25 lat. W latach 1993–95 pracował w IBP Bank S.A., następnie w ABN AMRO Bank w Polsce, Rumunii i w centrali w Amsterdamie. W latach 2002-2006 był Dyrektorem Zarządzającym, kierującym Obszarem Dużych Firm w Banku BPH S.A. Od maja do listopada 2006 roku – Prezes Zarządu i Dyrektor Generalny Calyon Bank Polska i Calyon Oddział w Polsce. W listopadzie 2006 roku został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Banku BPH, odpowiedzialnego za bankowość korporacyjną i finansowanie nieruchomości. Z dniem fuzji prawnej wydzielonej części Banku BPH z Bankiem Pekao S.A. został Wiceprezesem Zarządu, odpowiedzialnym za Pion Bankowości Korporacyjnej, Rynków i Bankowości Inwestycyjnej Pekao S.A. W Zarządzie mBanku od 19 listopada 2008 roku.

Christoph Heins - Wiceprezes Zarządu ds. Finansów

Christoph Heins w 1996 roku uzyskał dyplom Bankakademie we Frankfurcie nad Menem (obecnie Frankfurt School of Finance and Management) oraz ukończył studia magisterskie w zakresie bankowości (Diplom-Bankbetriebswirt (BA)). Karierę zawodową rozpoczął w 1988 roku w Dresdner Banku jako Relationship Manager. Pełnił szereg funkcji w Grupie Commerzbanku, zarówno w Niemczech, jak i za granicą, gdzie pozyskał cenne doświadczenia w sferze front office, back office oraz w obszarze wsparcia. W 2008 roku rozpoczął pracę jako Dyrektor Finansowy oddziału Commerzbanku w Nowym Jorku, którą pełnił do czasu powrotu do Frankfurtu w 2012 roku. Następnie był Dyrektorem Controllingu Segmentowego, jednostki odpowiedzialnej za raportowanie i planowanie finansowe Grupy Commerzbanku. Wiceprezes Zarządu mBanku ds. Finansów od 1 lipca 2016 roku.

Lidia Jabłonowska-Luba - Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem

Absolwentka Instytutu Matematyki na Uniwersytecie Gdańskim. W latach 1994-2001 była Wiceprezesem Schroder Salomon Smith Barney Poland, doradzając instytucjom finansowym w projektach fuzji i przejęć oraz na publicznym rynku kapitałowym. W 2002 roku dołączyła do Citigroup w Polsce - na początku jako Dyrektor Zarządzający odpowiedzialny za Instytucje Finansowe i Sektor Publiczny, a od listopada 2003 jako Członek Zarządu odpowiedzialny za zarządzanie finansami oraz ryzyko operacyjne, zarządzanie kapitałem i wdrożenie Nowej Umowy Kapitałowej. Od 2008 do 2010 roku - Wiceprezes Zarządu Kredyt Banku nadzorująca Pion Finansów i Ryzyka. Była również Doradcą Prezesa Warta S.A. i TUnŻ Warta S.A. Od 2010 do 2012 roku pracowała w Brukseli na stanowisku Starszego Dyrektora Generalnego Grupy KBC, odpowiadając za zarządzanie wszystkimi typami ryzyka w Grupie, w tym: tworzenie i walidacje modeli, polityki i procedury ryzyk, wsparcie ryzyka w decyzjach biznesowych, nadzór i raportowanie, procesy ICAAP i ORSA, politykę adekwatności kapitałowej oraz wsparcie technologiczne zarządzania ryzykiem. Dodatkowo pełniła również funkcję Wiceprzewodniczącej Komitetu Zarządzania Ryzykiem Grupy oraz była członkiem Komitetu ALCO i Komitetu Ryzyka Grupy i Nadzoru Kapitałowego w Grupie KBC. W Zarządzie mBanku na stanowisku Wiceprezes Zarządu od 12 kwietnia 2013 roku.

Hans-Dieter Kemler - Wiceprezes Zarządu ds. Rynków Finansowych

W 1996 roku ukończył Wydział Zarządzania Westfalskiego Uniwersytetu Wilhelma w Münster. W latach 1987-1990 brał udział w programie praktyk menadżerskich w Dresdner Banku w Münster. W latach 1990-1991 uczestniczył w programie szkoleniowym dotyczącym obrotu papierami wartościowymi i bankowości inwestycyjnej w Centrali Dresdner Banku we Frankfurcie. Następnie, w latach 1991-1992 pracował w Departamencie Handlu Obligacjami Dresdner Banku. W latach 1996-1998 pracował w Sal. Oppenheim jr & Cie. KGaA we Frankfurcie w Departamencie Rynków Finansowych, gdzie zajmował się transakcjami na stopę procentową. W latach 1998-2005 pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego ds. Ryzyka Korporacyjnego w Centrali Commerzbanku. Od 2005 roku do połowy 2009 roku Hans-Dieter Kemler należał do grona kadry zarządzającej wyższego szczebla w Commerzbanku i odpowiadał za międzynarodowe finanse publiczne. Był również Dyrektorem Zarządzającym Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunalkreditbank Aktiengesellschaft in Luxemburg S.A. Członek Zarządu mBanku od 10 lipca 2009 roku, odpowiedzialny za Pion Rynków Finansowych.

Cezary Kocik - Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Detalicznej

Jest absolwentem Uniwersytetu Łódzkiego na kierunku Finanse i Bankowość. W 2015 roku ukończył Advanced Management Program (AMP 189) w Harvard Business School. Posiada licencję maklera papierów wartościowych. W latach 1994–1996 był zatrudniony w Domu Maklerskim Banku PBG jako makler papierów wartościowych. W 1996 roku rozpoczął pracę w Banku PBG, gdzie zajmował się bankowością inwestycyjną oraz windykacją i restrukturyzacją. W 1999 roku został zatrudniony w Pekao S.A. w Departamencie Windykacji i Restrukturyzacji Kredytów, był m.in dyrektorem oddziału w Łodzi. Od 2004 roku współtworzył bankowość detaliczną mBanku: początkowo w obszarze ryzyka kredytów detalicznych, a następnie w obszarze sprzedaży i procesów biznesowych, gdzie m.in. wdrożył system CRM oraz istotnie zwiększył efektywność kluczowych procesów sprzedażowych w kanałach zdalnych. W Zarządzie mBanku od 1 kwietnia 2012 roku.

Jarosław Mastalerz - Wiceprezes Zarządu ds. Operacji i Informatyki

Ukończył Wydział Ekonomiczno-Socjologiczny (specjalizacja: Handel Zagraniczny) i Wydział Zarządzania (specjalizacja: Rachunkowość Zarządcza) Uniwersytetu Łódzkiego. Posiada świadectwo brytyjskiego The Association of Charterd Certified Accountants. W latach 1996-1998 pracował jako konsultant w firmie PricewaterhouseCoopers. Od 1998 roku związany był z Grupą Zurich. Początkowo odpowiadał za organizację i strategię rynkową funduszu emerytalnego, a następnie zajmował stanowiska Dyrektora Marketingu i Członka Zarządu. Od 2000 roku - Członek Zarządu odpowiedzialny za segment klienta indywidualnego spółek grupy Zurich w Polsce, a od 2001 roku - Dyrektor Finansowy. W okresie styczeń 2003 roku – czerwiec 2006 roku pełnił funkcję Członka Zarządu oraz Dyrektora Finansowego Generali T.U. S.A. i Generali Życie T.U. S.A. Od 1 stycznia 2003 roku odpowiadał za departament finansowy, aktuariat, controlling i bancassurance. W roku 2002 uczestniczył w procesie połączenia spółek Zurich ze spółkami Generali. 20 lipca 2006 roku został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu spółki BRE Ubezpieczenia Sp. z o.o., następnie również na stanowisko Prezesa Zarządu BRE Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. W sierpniu 2007 roku Rada Nadzorcza powołała Jarosława Mastalerza na stanowisko Członka Zarządu BRE Banku SA (obecnie mBanku S.A.) ds. Bankowości Detalicznej. Od kwietnia 2012 roku Jarosław Mastalerz pełni funkcję Członka Zarządu Banku ds. Operacji i Informatyki i jest odpowiedzialny za obszar technologii oraz logistyki mBanku.

 

Kompetencje i zasady działania Zarządu

Członkowie Zarządu ponoszą wspólnie odpowiedzialność za całokształt działalności Banku. Pracują w sposób kolegialny i informują się wzajemnie o najważniejszych sprawach Banku podlegających kompetencji poszczególnych członków Zarządu. Zarząd może powoływać stałe komitety lub zespoły w celu realizacji określonych funkcji, koordynacji pracy jednostek organizacyjnych Banku lub realizacji określonych zadań.

W mBanku działają następujące komitety pod przewodnictwem członków Zarządu:

• Komitet ds. Zarządzania Zasobami (przewodniczący: Cezary Stypułkowski)
• Komitet ds. Zarządzania Kapitałem (przewodniczący: Christoph Heins)
• Komitet ds. Jakości Danych i Rozwoju Systemów Informacyjnych (przewodniczący: Christoph Heins)
• Komitet ds. Zarządzania Aktywami i Pasywami Grupy mBanku (przewodniczący: Hans-Dieter Kemler)
• Komitet ds. Nadzoru nad Oddziałami Zagranicznymi mBanku S.A. (przewodniczący: Cezary Kocik)
• Komitet Kredytowy Grupy Banku (przewodnicząca: Lidia Jabłonowska-Luba)
• Komitet Ryzyka Bankowości Detalicznej (przewodnicząca: Lidia Jabłonowska-Luba)
• Komitet Ryzyka Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej (przewodnicząca: Lidia Jabłonowska-Luba)
• Komitet Ryzyka Rynków Finansowych (przewodnicząca: Lidia Jabłonowska-Luba)
• Komitet Ryzyka Modeli (przewodnicząca: Lidia Jabłonowska-Luba)
• Komitet ds. Architektury Informatycznej mBanku S.A. (przewodniczący: Jarosław Mastalerz).

Zarząd prowadzi sprawy Banku, reprezentuje Bank i ustala wytyczne odnośnie jego działalności, w szczególności obciążonej ryzykiem, w tym polityki kredytowej, inwestycyjnej, zarządzania aktywami i zobowiązaniami Banku, a także polityki gwarancyjnej. Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Banku oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

Zarząd pracuje w oparciu o regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Regulamin ten określa m.in. sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia i podjęcia uchwały przez Zarząd.

Wszelkie uchwały podejmowane są większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu, a w razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

Organem odpowiedzialnym za ustalenie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu jest Komisja ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej. Regulamin programu motywacyjnego dla Zarządu i zasady przyznawaniu bonusów dla członków Zarządu określone są w uchwałach Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej i części zmiennej.

Szczegółowy opis zasad programów motywacyjnych dla Zarządu znajduje się w nocie 44 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy mBanku S.A. według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za rok 2016.

Poniżej przedstawiony jest krótki opis programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Banku z 2014 roku, który zastąpił Regulamin Programu Motywacyjnego z 7 grudnia 2012 roku.

W ramach tego programu Członkowie Zarządu Banku mają prawo do premii, w tym do premii bezgotówkowej wypłacanej w akcjach Banku, w tym akcjach fantomowych.

Za podstawę nabycia prawa do premii oraz wyliczenia jej wysokości za dany rok obrotowy przyjmuje się wartość netto współczynnika zwrotu z kapitału (ROE netto) Grupy mBanku i miesięczne wynagrodzenie na koniec roku obrotowego, za który premia jest przyznawana. Pierwszą część premii bazowej stanowi równowartość 50% wysokości wyliczonej na podstawie wskaźnika ROE kwoty bazowej. Druga część premii może być przyznana przez Komisję ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej na podstawie dokonanej oceny Członka Zarządu i osiągniecia celów MBO. Dwie części premii składają się na premię bazową. 40% kwoty premii bazowej jest wypłacane w roku jej ustalenia: 50% w formie wypłaty gotówkowej i 50% w akcjach Banku lub obligacjach z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji lub akcjach fantomowych. Pozostałe 60% premii bazowej stanowi premię odroczoną i zostaje wypłacone w trzech równych transzach w kolejnych trzech latach: 50% w formie wypłaty gotówkowej i 50% w akcjach Banku lub obligacjach z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji lub akcjach fantomowych.

Wynagrodzenie Członków Zarządu, którzy pełnili swoje funkcje w latach 2015-2016 przedstawiają poniższe zestawienia.

Skład osobowy Rady Nadzorczej

[G4-34] Rada Nadzorcza działa na postawie uchwalonego przez siebie Regulaminu i wykonuje funkcje przewidziane w Statucie Banku, Kodeksie spółek handlowych i Ustawie Prawo bankowe. Statut mBanku stanowi, że Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z pięciu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trzech lat. Członkowie Rady Nadzorczej powinni mieć wiedzę, umiejętności i doświadczenie, odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków, oraz dawać rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący musi posiadać obywatelstwo polskie, stale zamieszkiwać w Polsce, posługiwać się językiem polskim oraz posiadać doświadczenie na rynku polskim, które można wykorzystać przy sprawowaniu nadzoru nad działalnością Banku. Zgodnie z wymogiem statutowym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej to członkowie niezależni, chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. Kryteria niezależności członka Rady są sprecyzowane w Regulaminie Rady Nadzorczej.

W 2016 roku miały miejsce dwie zmiany w Radzie Nadzorczej mBanku.

W marcu 2016 roku Pan Martin Blessing, Członek Rady Nadzorczej Banku i Komisji Prezydialnej Rady Nadzorczej, złożył rezygnację z pełnionych funkcji z dniem 30 kwietnia 2016 roku. W dniu 24 marca 2016 roku, na miejsce ustępującego Pana Martina Blessinga z dniem 1 maja 2016 roku został powołany Pan Michael Mandel na okres do czasu zakończenia obecnej kadencji Rady Nadzorczej. Od 23 maja 2016 roku Pan Michael Mandel pełni funkcję Członka Zarządu Commerzbank AG odpowiedzialnego za segment biznesowy Klientów prywatnych.

Ponadto, w dniu 27 października 2016 roku Bank otrzymał od Pana Martina Zielke, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Banku i Członka Komisji ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej oraz Członka Komisji Prezydialnej, pismo z rezygnacją z pełnionych funkcji z dniem 15 grudnia 2016 roku. Uchwałą Rady Nadzorczej z 15 grudnia 2016 roku, w skład Rady Nadzorczej został powołany Pan Jörg Hessenmüller, Dyrektor Zarządzający ds. Strategii Grupy Commerzbank.

W następstwie powyższych zmian skład Rady Nadzorczej na koniec 2016 roku przedstawiał się następująco:

1. Maciej Leśny – Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Stephan Engels – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
3. Andre Carls – Członek Rady Nadzorczej
4. Marcus Chromik – Członek Rady Nadzorczej
5. Jörg Hessenmüller – Członek Rady Nadzorczej
6. Thorsten Kanzler – Członek Rady Nadzorczej
7. Michael Mandel – Członek Rady Nadzorczej
8. Teresa Mokrysz – Członek Rady Nadzorczej
9. Agnieszka Słomka-Gołębiowska – Członek Rady Nadzorczej
10. Waldemar Stawski – Członek Rady Nadzorczej
11. Wiesław Thor – Członek Rady Nadzorczej
12. Marek Wierzbowski – Członek Rady Nadzorczej

Bardziej szczegółowe informacje o członkach Rady Nadzorczej mBanku, którzy pełnili swoje funkcje według stanu na 31 grudnia 2016 roku, przedstawione są w poniższej tabeli.

W Radzie Nadzorczej jest pięciu członków niezależnych: Maciej Leśny, Teresa Mokrysz, Agnieszka Słomka- Gołębiowska, Waldemar Stawski i Marek Wierzbowski. Wiesław Thor nie jest członkiem niezależnym, gdyż zasiadał w Zarządzie mBanku, a pełnienie funkcji członka Zarządu Banku w ciągu ostatnich pięciu lat, jest jednym z czynników wykluczających niezależność Członka Rady Nadzorczej.

Andre Carls, Marcus Chromik, Stephan Engels, Jörg Hessenmüller oraz Thorsten Kanzler nie są członkami niezależnymi w związku z powiązaniami z dominującym akcjonariuszem mBanku.

Kompetencje i zasady działania Rady Nadzorczej

Kompetencje Rady Nadzorczej obejmują w szczególności:

• doradzanie i nadzorowanie Zarządu przy ustalaniu wytycznych odnośnie działalności Banku, w szczególności obciążonej ryzykiem, w tym jego polityki kredytowej, inwestycyjnej, gwarancyjnej, a także polityki zgodności oraz zatwierdzanie propozycji Zarządu w przedmiocie zasadniczej struktury organizacyjnej Banku;
• sprawowanie nadzoru nad zgodnością regulacji Banku w zakresie podejmowania ryzyka ze strategią i planem finansowym Banku;
• zatwierdzanie przyjmowanych przez Zarząd zasad polityki informacyjnej, dotyczącej zarządzania ryzykiem i adekwatności kapitałowej;
• zatwierdzanie tworzonych przez Zarząd strategii oraz procedur w zakresie systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, procesu szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego;
• dokonywanie ocen adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem;
• rozpatrywanie otrzymywanych od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Banku, ryzyku związanym z prowadzoną działalnością oraz o sposobach i efektywności zarządzania tym ryzykiem;
• przygotowywanie zwięzłej oceny sytuacji Banku w celu przedstawienia jej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu i dołączenia do raportu rocznego Banku za poprzedni rok obrachunkowy;
• zatwierdzanie rocznych planów finansowych Banku, wieloletnich planów rozwoju, jak również strategii działania Banku oraz zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem;
• rozpatrywanie wszelkich wniosków i spraw podlegających uchwałom Walnego Zgromadzenia, w tym projektów uchwał Walnego Zgromadzenia; Rada Nadzorcza przygotowuje uzasadnienia projektów uchwał, które mają być przedłożone do akceptacji Walnego Zgromadzenia;
• wydawanie lub zatwierdzanie przewidzianych w Statucie Banku regulaminów;
• powoływanie i odwoływanie Prezesa, Wiceprezesów oraz pozostałych Członków Zarządu z uwzględnieniem trybu przewidzianego Ustawą Prawo bankowe oraz biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje do sprawowania przydzielonych im funkcji;
• ustalanie warunków kontraktów i wynagrodzeń dla Zarządu;
• upoważnianie Przewodniczącego Rady Nadzorczej do reprezentowania Banku w umowach z Członkami Zarządu, w tym przy podpisywaniu z Członkami Zarządu umów o zarządzanie;
• zatwierdzanie zawarcia lub zmiany jakiejkolwiek istotnej umowy lub porozumienia z Członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej;
• zatwierdzanie zawarcia, zmiany lub rozwiązania jakichkolwiek istotnych umów stowarzyszeniowych lub porozumień o współpracy;
• analizę otrzymywanego przynajmniej raz w roku raportu dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu, lub też na wniosek członka Rady Nadzorczej, nie rzadziej niż trzy razy w roku. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczą wszyscy członkowie Zarządu, z wyłączeniem tych punktów porządku obrad, które dotyczą bezpośrednio Zarządu lub jego członków.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Bez zgody większości Niezależnych Członków Rady Nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w następujących sprawach:

• świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Bank lub jakiekolwiek podmioty powiązane z Bankiem na rzecz członków Zarządu;
• wyrażenia zgody na zawarcie przez Bank istotnej umowy z podmiotem powiązanym z Bankiem, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi.

W ramach Rady Nadzorczej działają cztery komisje: Komisja Prezydialna, Komisja ds. Ryzyka, Komisja ds. Audytu i Komisja ds. Wynagrodzeń. Poniżej przedstawiony jest skład poszczególnych komisji (na pierwszych miejscach – przewodniczący komisji).

Do zadań Komisji Prezydialnej należy przede wszystkim wykonywanie bieżącego nadzoru nad działalnością Banku w okresach między posiedzeniami Rady Nadzorczej. Komisja Prezydialna udziela Zarządowi zezwolenia na: nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz akcji i udziałów w spółkach, jak również innych środków trwałych, jeżeli wartość transakcji przekracza 1% funduszy własnych Banku. Zezwolenie nie jest wymagane, jeżeli wskazane wyżej nabycie nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, w tym postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku lub w przypadku zbycia mienia nabytego w powyższy sposób.

Komisja ds. Audytu wydaje opinie odnośnie wyboru biegłego rewidenta Banku przez Walne Zgromadzenie, rekomenduje Radzie Nadzorczej przyjęcie lub odrzucenie sprawozdania finansowego, sprawuje stały nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej w Banku oraz akceptuje proponowane przez Zarząd zmiany na stanowisku kierującego Departamentem Audytu Wewnętrznego. W skład Komisji ds. Audytu musi wchodzić co najmniej jeden niezależny Członek Rady Nadzorczej z kwalifikacjami i doświadczeniem w zakresie rachunkowości i finansów.

Komisja ds. Ryzyka zajmuje się m.in. sprawowaniem stałego nadzoru nad ryzykiem kredytowym, ryzykiem rynkowym, ryzykiem operacyjnym oraz ryzykiem płynności, a także rekomendowaniem zatwierdzenia zaangażowania obciążonego ryzykiem jednego podmiotu, zgodnie z parametrami określonymi przez Radę Nadzorczą. Ponadto, Komisja ds. Ryzyka rekomenduje Radzie Nadzorczej zatwierdzenie albo odmowę zatwierdzenia transakcji między Bankiem a członkami organów Banku, które przewidziane są w Prawie bankowym oraz przedstawia rekomendację odnośnie zatwierdzenia lub odmowy zatwierdzenia polityki informacyjnej Banku w sprawie zarządzania ryzykiem.

Zadania Komisji ds. Wynagrodzeń obejmują m.in.: rozpatrywanie spraw dotyczących zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu, w tym ustalanie stawek wynagrodzeń, przedstawianie opinii dotyczących zgody dla członka Zarządu mBanku na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi, wydawanie Radzie Nadzorczej rekomendacji na temat ogólnych zaleceń dla Zarządu odnośnie poziomu i struktury wynagradzania kadry kierowniczej wysokiego szczebla oraz w zakresie polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w Banku. Ponadto, Komisja monitoruje poziom i strukturę wynagrodzeń kadry kierowniczej wysokiego szczebla.

Wszystkie stałe komisje działające w ramach Rady Nadzorczej udostępniają akcjonariuszom sprawozdania ze swojej działalności w minionym roku sprawozdawczym. Sprawozdania te dołączone są informacyjnie do kompletu materiałów na Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Wysokość wypłacanego miesięcznie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej została uchwalona kwotowo na mocy uchwały nr 26 podjętej przez XXV Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 marca 2012 roku. Wynagrodzenie miesięczne Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 17 000 zł, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej 14 500 zł, a Członka Rady Nadzorczej 12 000 zł.

Za udział w stałych komisjach Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe miesięczne wynagrodzenie: 50% wynagrodzenia miesięcznego pobieranego przez Członka Rady Nadzorczej za udział w jednej komisję i 25% za udział w każdej kolejnej - przy czym, łączne wynagrodzenie z tytułu udziału w komisjach nie może przekroczyć 75% wynagrodzenia zasadniczego.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej za lata 2015-2016 przedstawia poniższa tabela.

Działalność Rady Nadzorczej i jej Komisji w 2016 roku

[G4-34] Rada Nadzorcza odbyła w 2016 roku 6 posiedzeń, na których przyjęto 65 uchwał. Uchwały te obejmowały wszystkie obszary działalności Banku i były zgodne z zakresem funkcji nadzorczych określonych wymogami powszechnie obowiązującego prawa, Prawem Bankowym, rekomendacjami KNF, zasadami ładu korporacyjnego, a także opisanych w Statucie Banku i Regulaminie Rady Nadzorczej.

Podjęte uchwały dotyczyły m.in.:

• Akceptacji sprawozdań finansowych mBanku i Grupy mBanku oraz innych materiałów na ZWZ.
• Przyjęcia Planu Finansowego na 2017 rok i Planu Średniookresowego na lata 2017-2020.
• Przyjęcie oceny stosowania w mBanku Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych w 2015 roku.
• Zatwierdzenia strategii „mobilny Bank – Strategii Grupy mBanku na lata 2016-2020”.
• Zatwierdzenia Strategii IT mBanku S.A. oraz Strategii Cyberbezpieczeństwa 2016-2020.
• Zatwierdzenia dokumentacji oraz raportu z przeglądu procesu oceny adekwatności kapitału wewnętrznego (ICAAP) w Grupie mBanku.
• Przyjęcia Polityki Zarządzania Kapitałem Grupy mBanku.
• Przekazania środków Fundacji mBanku.
• Zatwierdzenia zasadniczej struktury organizacyjnej oraz podziału kompetencji między Członków Zarządu i Dyrektorów Zarządzających w mBanku.
• Przyjęcia Polityki Identyfikacji oraz Polityki i Zasad Wynagradzania pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka Banku (tzw. risk takers).
• Zatwierdzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu.
• Zatwierdzenia Regulaminu Programu Pracowniczego oraz Memorandum Informacyjnego sporządzonego w celu realizacji tego Programu.
• Akceptacji Planu Audytów Departamentu Audytu Wewnętrznego na 2016 rok oraz przyjęcia Regulaminu Kontroli Wewnętrznej w mBanku S.A.
• Przyjęcia Polityki Zgodności oraz zatwierdzenia Raportu z zarządzania ryzykiem braku zgodności.
• Przyjęcia raportów w zakresie realizacji zadań obszaru outsourcingu oraz nadzoru nad procesami rozpatrywania reklamacji i skarg.
• Przyjęcia strategii i polityk wymagających akceptacji Komisji ds. Ryzyka oraz zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, w tym: strategii zarządzania ryzykiem rynkowym i płynności oraz strategii zarządzania korporacyjnym i detalicznym ryzykiem kredytowym.
• Przyjęcia Planu Awaryjnego na wypadek zagrożenia utraty płynności finansowej przez mBank S.A.
• Zatwierdzenia Polityki Zarządzania Modelami Grupy mBanku.
• Zatwierdzenia Strategii Zarządzania Ryzkiem Reputacji w Grupie mBanku.
• Zatwierdzenia Księgi Limitów – Zasad Limitowania oraz wartości limitów dla Grupy mBanku.

W minionym roku na posiedzeniach Rady Nadzorczej systematycznie były omawiane i oceniane bieżące wyniki Grupy mBanku oraz poszczególnych pionów biznesowych w odniesieniu do planu finansowego.

Udział Członków Rady Nadzorczej w posiedzeniach Rady Nadzorczej w 2016 roku ilustruje poniższa tabela.

Komisja Prezydialna w 2016 roku, wykonując funkcję bieżącego nadzoru nad działalnością Banku w okresach między posiedzeniami Rady Nadzorczej, ściśle współpracowała z Zarządem i była na bieżąco informowana o sytuacji Banku. Oprócz spotkań podczas posiedzeń Rady Nadzorczej, Członkowie Komisji odbywali regularne spotkania z Członkami Zarządu, omawiając najważniejsze bieżące sprawy Banku. Zgodnie ze swoimi kompetencjami, Komisja Prezydialna wydawała decyzje w sprawie strategicznych transakcji mBanku. W formie decyzji, zatwierdziła sprawozdanie ze swojej działalności za rok poprzedni, które jest przedstawiane Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

Komisja ds. Audytu była regularnie informowana o wynikach i sytuacji finansowej Banku i Grupy. Otrzymywała i analizowała informacje o podjętych działaniach w zakresie kluczowych obszarów ryzyka.

W trakcie 4 posiedzeń Komisji ds. Audytu w 2016 roku omawiane były m.in. następujące zagadnienia:

• Zgodność procesu przygotowywania sprawozdań finansowych z obowiązującymi regulacjami prawa.
• Współpraca z audytorem zewnętrznym.
• Konkluzje z audytu rocznych sprawozdań finansowych Grupy mBanku za 2015 rok.
• Zakres audytu sprawozdań rocznych za 2016 rok.
• Ocena systemu kontroli wewnętrznej w mBanku w 2016 roku.
• Stały nadzór nad projektem zmian w systemie kontroli wewnętrznej w mBanku w 2016 roku.
• Stały nadzór nad działalnością Departamentu Audytu Wewnętrznego.
• Zatwierdzanie sprawozdań Departamentu Compliance.

Komisja ds. Audytu przekazała Radzie Nadzorczej m.in. rekomendacje dotyczące przyjęcia: Sprawozdań Zarządu z działalności mBanku i Grupy mBanku za 2015 rok oraz sprawozdań finansowych za 2015 rok, Raportu rocznego z zarządzania ryzykiem braku zgodności w mBanku w 2015 roku, Raportu Koordynatora do spraw outsourcingu w zakresie realizacji polityki outsourcingu w mBanku za 2015 rok oraz Planu Audytów Departamentu Audytu Wewnętrznego na rok 2016.

Komisja ds. Ryzyka odbyła w 2016 roku 4 posiedzenia, na których omawiane były w szczególności: rozwój sytuacji gospodarczej w Polsce i jej wpływ na sytuację Banku, kwartalne raporty ryzyka (adekwatność kapitałowa, ryzyko płynności, ryzyko kredytowe, ryzyko operacyjne, ryzyko rynkowe, ryzyko stopy procentowej, kluczowe zdarzenia w obszarze ryzyka), a także szereg zagadnień dotyczących portfeli mBanku, w tym, w ramach specjalnych prezentacji, ryzyka portfela korporacyjnego i inwestycyjnego, rynków finansowych i detalicznego.

Wśród dyskutowanych tematów istotne miejsce zajmowały największe zaangażowania, kształtowanie się parametrów ryzyka oraz rezerwy tworzone w Banku i w Grupie. Ponadto zgodnie z planem prac Komisja ds. Ryzyka omówiła szczegółowo efektywność poszczególnych portfeli Banku analizując parametry ryzyka, kierunki zmian i prognozy. Dokonała także przeglądu strategii zarządzania poszczególnymi rodzajami ryzyka w Grupie mBanku oraz strategicznych limitów ryzyka.

W 2016 roku Komisja ds. Ryzyka wydała:

• 16 rekomendacji w zakresie zaangażowania obciążonego ryzykiem jednego podmiotu, zgodnie z parametrami określonymi przez Radę Nadzorczą;
• 16 decyzji rekomendujących Radzie Nadzorczej przyjęcie szeregu strategii i polityk oraz innych dokumentów z zakresu zarządzania ryzykiem wymagających zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.

Komisja ds. Wynagrodzeń odbyła w 2016 roku 4 posiedzenia i wydała 19 decyzji. Podczas posiedzeń Komisja ds. Wynagrodzeń omówiła m.in. i rekomendowała Radzie Nadzorczej zatwierdzenie:

• Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu mBanku;
• Regulaminu Programu Pracowniczego w mBanku;
• Rozliczenia i wyznaczenia celów MbO dla Członków Zarządu mBanku;
• Polityki identyfikacji pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka w mBanku;
• Polityki i zasad wynagradzania osób mających istotny wpływ na profil ryzyka w mBanku;
• Polityki oceny kwalifikacji (odpowiedniości) członków organu nadzorującego, zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje w Banku.

Polityka różnorodności w mBanku S.A.

[G4-34, G4-56] mBank od szeregu lat w praktyce realizuje w polityce kadrowej podstawowe elementy polityki różnorodności, wychodząc z założenia, że wartości wynikające z różnic stanowią dodatkowy atut organizacji. Elementy polityki różnorodności znajdują się w różnych procedurach lub procesach, natomiast Bank nie posiada opracowanej i formalnie zatwierdzonego przez organy Spółki jednolitego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności.

Różnorodność wynikająca z doświadczenia, wiedzy, kierunku wykształcenia, zainteresowań i innych cech uwalnia kreatywność i przyczynia się do poszukiwania niestandardowych rozwiązań i optymalizacji działania, a tym samym buduje przewagi konkurencyjne spółki, przekłada się na jakość świadczonych usług i efekty ekonomiczne.

W mBanku obowiązuje zasada równego traktowania bez względu na płeć, wiek, status majątkowy, sytuację rodzinną, stopień sprawności fizycznej, narodowość, orientację seksualną, przekonania i poglądy polityczne i religijne, czyli wszystkie te czynniki, które mogą powodować dyskryminację bezpośrednią lub pośrednią. Bank zapewnienia warunki pracy sprzyjające pełnemu wykorzystaniu i rozwijaniu unikalnych cech, umiejętności i zainteresowań kadry menedżerskiej, m.in. poprzez udział w szkoleniach czy klubach zrzeszających osoby o podobnych zainteresowaniach.

Zgodnie z polityką równości płci, Bank dąży do zapewnienia reprezentantów obu płci w doborze zewnętrznym, nominacjach wewnętrznych oraz planowaniu sukcesji kluczowych funkcji w Banku, uwzględniając zasady równego traktowania w zakresie nawiązywania stosunku pracy. W mBanku na etapie rekrutacji pracownika stosowana jest metoda selekcji, która umożliwia obiektywną ocenę kompetencji kandydatów. Każdy pracownik Banku ma możliwości awansu na stanowisko menedżerskie, jeśli wykaże się odpowiednimi osiągnięciami zawodowymi.

W siedmioosobowym Zarządzie mBanku zasiada jedna kobieta, a w dwunastoosobowej Radzie Nadzorczej - dwie kobiety.

Skład Rady Nadzorczej mBanku odzwierciedla staranność o jak najszerszą różnorodność jej członków, zarówno w kontekście ich doświadczeń zawodowych, jak też posiadanej wiedzy i umiejętności. W Radzie Nadzorczej są zarówno reprezentanci głównego akcjonariusza mBanku, jak również przedstawiciele świata nauki, biznesu oraz osoby z szeroką wiedzą prawniczą i doświadczeniem w bankowości.

Wśród najwyższej kadry menedżerskiej kobiety stanowią około 25%. Osoby należące do kadry menedżerskiej ukończyły różne kierunki studiów, w Polsce i za granicą, m.in. kierunki ekonomiczne, techniczne, informatyczne, prawnicze, z zakresu filologii i inne. W kadrze menedżerskiej są osoby z różnorodnym doświadczeniem w polskich, europejskich i amerykańskich instytucjach finansowych i niefinansowych. Kadra kierownicza posiada świadomość znaczenia różnorodności dla środowiska pracy, bierze udział w szkoleniach opartych na dostrzeganiu różnic i czerpaniu z nich korzyści. W rozpoznawaniu zdolności i umiejętności wykorzystywana jest metoda Success Insights rozpoznająca cechy osobowości, które można wykorzystać pracy.

Oświadczenia Zarządu

Prawdziwość i rzetelność prezentowanych sprawozdań

Zarząd mBanku S.A. oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy:

• roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy mBanku S.A. oraz jej wynik finansowy,
• sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. za 2016 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy mBanku S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, czyli PricewaterhouseCoopers Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego Grupy mBanku S.A. za 2016 rok został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci spełnili warunki konieczne do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Podpisy członków Zarządu mBanku S.A.