komunikaty-gieldowe

12.05.2010
BRE: Informacje o podpisaniu pisemnego zobowiązania przez Commerzbank Auslandsbanken Holding AG, zawarciu Umowy Gwarantowania Emisji oraz umownych ograniczeniach zbywalności akcji BRE Banku S.A.

Raport bieżący
Data sporządzenia	2010-05-12
Raport bieżący nr	28/2010
Skrócona nazwa emitenta	BRE
Podstawa prawna	Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu

Zarząd BRE Banku S.A. ("Bank") na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych podaje do publicznej wiadomości informacje wskazane poniżej. Bank został poinformowany przez Commerzbank Auslandsbanken Holding AG o podpisaniu przez tę spółkę pisemnego zobowiązania do wykonania wszystkich Jednostkowych Praw Poboru przysługujących z posiadanych przez tę spółkę Akcji Banku i objęcia przypadającej na tę spółkę liczby Akcji Oferowanych (69,78% łącznej liczby Akcji Oferowanych, które Bank zaoferuje w Ofercie Publicznej, przy założeniu, że wszystkie Akcje Oferowane ostatecznie oferowane w Ofercie zostaną objęte przez inwestorów). Istotne postanowienia tego zobowiązania zostały opisane w prospekcie emisyjnym akcji nowej emisji Banku zatwierdzonym w dniu 12 maja 2010 r. przez Komisję Nadzoru Finansowego ("Prospekt") w rozdziale "Subemisja, stabilizacja oraz umowne ograniczenia zbywalności Akcji Subemisja". Na podstawie § 3 ust. 2 lit. d) uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 marca 2010 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku, oferty publicznej akcji nowej emisji, ustalenia dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie oraz zapisów Prospektu, w dniu 12 maja 2010 r. Bank oraz Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie zawarły umowę o gwarantowanie emisji akcji w odniesieniu do akcji nowej emisji Banku, które nie zostaną objęte przez Commerzbank Auslandsbanken Holding AG na podstawie pisemnego zobowiązania tej spółki ("Umowa Gwarantowania Emisji"). Istotne postanowienia Umowy Gwarantowania Emisji zostały opisane w Prospekcie w rozdziale "Subemisja, stabilizacja oraz umowne ograniczenia zbywalności Akcji Subemisja". Jedno z istotnych postanowień Umowy Gwarantowania Emisji z dnia 12 maja 2010 r. zawartej przez Bank z Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie obejmuje zobowiązanie Banku w zakresie ograniczenia zbywalności akcji (ang. lock-up undertaking). Bank został również poinformowany o podpisaniu zobowiązania w zakresie ograniczenia zbywalność akcji Banku przez Commerzbank Auslandsbanken Holding AG. Istotne warunki zobowiązań w zakresie ograniczenia zbywalność akcji Banku, o których mowa w zdaniach poprzedzających, zostały opisane w Prospekcie w rozdziale "Subemisja, stabilizacja oraz umowne ograniczenia zbywalności Akcji Lock-up". Prospekt emisyjny akcji Banku sporządzony na potrzeby oferty publicznej akcji nowej emisji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie jednostkowych praw poboru, praw do akcji nowej emisji oraz akcji nowej emisji zatwierdzony w dniu 12 maja 2010 r. przez Komisję Nadzoru Finansowego został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Banku (www.brebank.pl) oraz na stronie internetowej Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. (www.dibre.com.pl). Zastrzeżenia prawne: Niniejszy raport ma charakter wyłącznie informacyjny i w żadnym wypadku nie powinien stanowić podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych spółki BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") w ofercie publicznej akcji. Niniejszy raport nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do składania zapisów na lub nabywania jakichkolwiek papierów wartościowych Banku. W szczególności nie stanowi on oferty kupna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o ofercie publicznej akcji Banku w Polsce ("Oferta") jest prospekt ("Prospekt"), który został przygotowany w związku z ofertą publiczną akcji Banku z prawem poboru i ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). W dniu 12 maja 2010 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Prospekt. Bank udostępnił Prospekt na swojej stronie internetowej (www.brebank.pl) oraz na stronie internetowej Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. (www.dibre.com.pl). Niniejszy raport nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym raporcie może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji nie podlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego. Informacje zawarte w niniejszym raporcie nie stanowią oferty zakupu ani zaproszenia do nabywania; nie jest również dozwolona sprzedaż papierów wartościowych wskazanych w niniejszym raporcie w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie do nabywania byłyby nielegalne przed uprzednią rejestracją, zwolnieniem z takiej rejestracji lub innego rodzaju kwalifikację w świetle prawa danej jurysdykcji. Niedozwolona jest dystrybucja niniejszego raportu na terytorium Kanady, Japonii lub Australii. Niniejszy raport jest skierowany wyłącznie do (i) osób znajdujących się poza granicami Wielkiej Brytanii lub (ii) osób zawodowo zajmujących się inwestycjami w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku na podstawie Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku (Promocja Finansowa) (ang. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) (ze zmianami) ("Rozporządzenie") lub (iii) spółek o wysokiej wartości aktywów netto i innych osób, którym może on zostać zgodnie z prawem przekazany na podstawie art. 49(2)(a)-(d) Rozporządzenia (osoby takie będą dalej zwane łącznie "Wskazanymi Osobami" (ang. "Relevant Persons")). Osoba nie będąca Wskazaną Osobą nie może działać w oparciu o niniejszy raport lub jego dowolną część ani się na niego powoływać. Jakakolwiek inwestycja lub działalność inwestycyjna, o której mowa w niniejszym raporcie, może być i będzie prowadzona wyłącznie przez Wskazane Osoby. W jakimkolwiek państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego, które implementowało Dyrektywę 2003/71/WE (łącznie z jakimikolwiek przepisami implementującymi w jakimkolwiek państwie członkowskim, "Dyrektywa Prospektowa"), niniejszy raport jest skierowany i przeznaczony wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w danym państwie członkowskim, w rozumieniu przepisów Dyrektywy Prospektowej.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Prezez Zarządu

Mariusz Grendowicz 2010-05-12

Informacje o podmiocie: