01.03.2010
BRE: XXIII ZWZ BRE Banku SA - projekty uchwał
Raport bieżący 
Data sporządzenia 2010-03-01
Raport bieżący nr 10/2010
Skrócona nazwa emitenta BRE
Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu 
NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, KANADY, AUSTRALII ORAZ JAPONII Zarząd spółki BRE Bank SA podaje do wiadomości projekt uchwał, które zostaną przedłożone pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRE Banku SA w dniu 30 marca 2010 r.: Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu BRE Banku SA oraz sprawozdania finansowego BRE Banku SA za rok 2009 Na podstawie § 11 lit. a) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności BRE Banku SA oraz zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe BRE Banku SA za rok 2009 zawierające: a) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. wykazujący zysk netto w kwocie 57 143 tys. zł, b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2009 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 72 607 181 tys. zł, c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 189 479 tys. zł, d) rachunek przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1 934 224 tys. zł, e) noty objaśniające do sprawozdania finansowego. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -- Uchwała nr 2 w sprawie podziału zysku za rok 2009 Na podstawie § 11 lit. b) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Uzyskany w 2009 roku zysk netto Banku w kwocie 57 143 000 złotych zostanie w całości przeznaczony na fundusz ogólnego ryzyka. § 2 Dywidenda za 2009 rok nie będzie wypłacona. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -- Uchwała nr 3 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Mariuszowi Grendowiczowi, Prezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -- Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Wiesławowi Thorowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -- Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Pani Karin Katerbau, Wiceprezes Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -- Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Przemysławowi Gdańskiemu, Członkowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -- Uchwała nr 7 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Hansowi Dieterowi Kemler, Członkowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009, za okres od dnia 10 lipca 2009 do dnia 31 grudnia 2009 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -- Uchwała nr 8 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Jarosławowi Mastalerzowi, Członkowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -- Uchwała nr 9 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Christianowi Rhino, Członkowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -- Uchwała nr 10 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Berndowi Loewen, Członkowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009, za okres od dnia 1 stycznia 2009 do dnia 1 lipca 2009 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -- Uchwała nr 11 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Maciejowi Leśnemu, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -- Uchwała nr 12 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Andre Carls, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -- Uchwała nr 13 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Janowi Szomburgowi, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -- Uchwała nr 14 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku S.A. Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Pani Teresie Mokrysz, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -- Uchwała nr 15 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Waldemarowi Stawskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -- Uchwała nr 16 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Michaelowi Schmid, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -- Uchwała nr 17 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Martinowi Zielke, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -- Uchwała nr 18 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Achimowi Kassow, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -- Uchwała nr 19 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Markowi Wierzbowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -- Uchwała nr 20 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Stefanowi Schmittmannowi, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009, za okres od dnia 16 marca 2009 r. do dnia 31 grudnia 2009 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -- Uchwała nr 21 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy BRE Banku za rok 2009 Na podstawie § 11 lit. a) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy BRE Banku za rok 2009 zawierające: a) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. wykazujący zysk netto w kwocie 130 523 tys. zł, b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2009 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 81 023 886 tys. zł, c) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r., wykazujące zwiększenie stanu kapitału o kwotę 223 118 tys. zł, d) skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. wykazujący zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 1 780 998 tys. zł, e) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, oraz sprawozdanie Zarządu dotyczące działalności Grupy BRE Banku za okres od 1 stycznia 2009 r. do dnia 31 grudnia 2009 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -- Uchwała nr 22 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku, oferty publicznej akcji nowej emisji, ustalenia dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Na podstawie art. 430, 431, 432, 433 i 436 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ("KSH"), art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) ("Ustawa o Obrocie"), art. 14, 15 i 27 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. jedn.: Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439) ("Ustawa o Ofercie Publicznej") oraz § 11 lit. e) i f) Statutu BRE Banku S.A. ("Bank"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku ("Walne Zgromadzenie") uchwala niniejszym, co następuje: § 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Banku o kwotę nie niższą niż 4 (cztery) złote ("zł") oraz nie wyższą niż 83.134.468 (osiemdziesiąt trzy miliony sto trzydzieści cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt osiem) zł w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej), lecz nie więcej niż 20.783.617 (dwudziestu milionów siedmiuset osiemdziesięciu trzech tysięcy sześciuset siedemnastu) akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji o wartości nominalnej 4 (cztery) zł każda ("Akcje Nowej Emisji"). 2. Akcje Nowej Emisji zostaną wyemitowane w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 KSH oraz zaoferowane w ofercie publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. 3. Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2010 r. na równi z pozostałymi akcjami Banku, to jest za cały rok 2010. 4. Akcje Nowej Emisji mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. § 2 1. Ustala się dzień 18 maja 2010 r. jako dzień prawa poboru Akcji Nowej Emisji w rozumieniu art. 432 § 2 KSH ("Dzień Prawa Poboru"). 2. Akcjonariuszom Banku posiadającym akcje Banku na koniec Dnia Prawa Poboru będzie przysługiwało prawo poboru Akcji Nowej Emisji ("Prawo Poboru"), przy czym za każdą 1 (jedną) akcję Banku posiadaną na koniec Dnia Prawa Poboru akcjonariuszowi przysługuje 1 (jedno) Prawo Poboru. Liczbę Akcji Nowej Emisji, do objęcia których uprawniać będzie jedno Prawo Poboru, ustala się poprzez podzielenie liczby Akcji Nowej Emisji, określonej przez Zarząd Banku zgodnie z § 3 ust. 1 lit. b) niniejszej Uchwały, przez łączną liczbę Praw Poboru. Ostateczną liczbę Akcji Nowej Emisji przydzielanych osobie, która złożyła zapis na Akcje Nowej Emisji w wykonaniu Prawa Poboru ustala się poprzez pomnożenie liczby Praw Poboru, objętych wszystkimi ważnymi zapisami złożonymi przez tę osobę, przez liczbę Akcji Nowej Emisji, do objęcia których uprawniać będzie jedno Prawo Poboru, a następnie zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu w dół do najbliższej liczby całkowitej. 3. Termin, w którym będzie możliwe wykonanie Prawa Poboru, zostanie określony w prospekcie emisyjnym Akcji Nowej Emisji sporządzonym na potrzeby oferty publicznej Akcji Nowej Emisji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Praw Poboru, praw do Akcji Nowej Emisji ("Prawo do Akcji") oraz Akcji Nowej Emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW") ("Prospekt"). § 3 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Banku do określenia: a) ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Banku, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż kwota minimalna ani wyższa niż kwota maksymalna określone w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały Walnego Zgromadzenia, oraz b) ceny emisyjnej oraz ostatecznej liczby oferowanych Akcji Nowej Emisji. 2. Walne Zgromadzenie