14.04.2023
Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


Spis załączników:
Statut_zalacznik_nr_1.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
By-Laws_Appendix_no_1.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 24 / 2023
Data sporządzenia:
Skrócona nazwa emitenta
mBank S.A.
Temat
Rejestracja przez sąd zmiany statutu mBanku S.A.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd spółki mBank S.A. "Bank" informuje, że w dniu 14 kwietnia 2023 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego _"Sąd rejestrowy"_, dokonał rejestracji zmian Statutu Banku wynikających z Uchwały nr 21 podjętej przez XXXVI Zwyczajne Walne Zgromadzenie mBanku S.A. w dniu 30 marca 2023 r.

Rejestracja dotyczy następujących zmian Statutu Banku:
1. Zmiany § 17 ust. 1 i 2 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

1. Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z pięciu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powinni mieć wiedzę, umiejętności i doświadczenie, odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków, oraz dawać rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący musi posiadać obywatelstwo polskie, stale zamieszkiwać w Polsce, posługiwać się językiem polskim oraz posiadać doświadczenie na rynku polskim, które można wykorzystać przy sprawowaniu nadzoru nad działalnością Banku.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej 3 (trzy) lata. Kadencję oblicza się w latach obrotowych (pierwszym rokiem obrotowym kadencji jest każdorazowo rok obrotowy, w którym rozpoczęło się pełnienie funkcji, chociażby nie rozpoczęłoby się ono z początkiem tego roku obrotowego). Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

2. Zmiany § 22 ust. 3 pkt 1 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

1) Komisję Prezydialną, do której zadań należy między innymi:
a) wykonywanie bieżącego nadzoru nad działalnością Banku w okresach między posiedzeniami Rady Nadzorczej,
b) udzielanie Zarządowi zezwolenia na nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz akcji i udziałów w spółkach jak również innych środków trwałych, jeżeli wartość transakcji przekracza 1% funduszy własnych Banku, zdefiniowanych w § 33, wyliczonych na dzień 31 grudnia poprzedniego roku. Zezwolenie nie jest wymagane, jeżeli wskazane wyżej nabycie nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, w tym postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku lub w przypadku zbycia mienia nabytego w powyższy sposób. W przypadku nabycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, akcji lub udziałów w spółkach w wyniku wymienionych postępowań lub porozumień z dłużnikami Banku lub w przypadku zbycia nabytego w ten sposób mienia, Zarząd obowiązany jest do poinformowania Komisji Prezydialnej i ds. Nominacji o powyższych czynnościach.

3. Zmiany § 22 ust. 3 pkt 4 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

4) Komisję do spraw wynagrodzeń i nominacji, do której zadań należy między innymi:
a) rozpatrywanie spraw dotyczących zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu, w tym ustalanie stawek wynagrodzeń,
b) przedstawianie opinii dotyczących zgody dla członka Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi,
c) wydawanie Radzie Nadzorczej rekomendacji: na temat ogólnych zaleceń dla Zarządu odnośnie poziomu i struktury wynagradzania kadry kierowniczej wysokiego szczebla oraz w zakresie polityki wynagrodzeń dla poszczególnych kategorii osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku,
d) monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń kadry kierowniczej wysokiego szczebla,
e) opiniowanie i monitorowanie przyjętej w banku polityki wynagradzania oraz wspieranie organów banku w zakresie kształtowania i realizacji tej polityki,
f) rekomendowanie kandydatów do Zarządu i Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem kryteriów odpowiedniości Zarządu i Rady Nadzorczej jako całości i poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej wyznaczonych w Polityce Odpowiedniości mBanku oraz z uwzględnieniem różnorodności w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Banku,
g) określanie zakresu obowiązków dla kandydata do Zarządu i Rady Nadzorczej Banku, a także wymagań w zakresie wiedzy i kompetencji oraz przewidywanego zaangażowania pod względem poświęcanego czasu, niezbędnych do pełnienia funkcji,
h) dokonywanie okresowej oceny struktury, wielkości, składu i skuteczności działania Zarządu oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej zmian w tym zakresie,
i) dokonywanie okresowej oceny wiedzy, kompetencji i doświadczenia Zarządu jako całości i poszczególnych członków Zarządu oraz informowanie Zarządu o wynikach tej oceny.

4. Zmiany § 24 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż cztery razy w roku obrotowym, raz w każdym kwartale roku obrotowego.
2. Posiedzeniu Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej. W razie jego nieobecności funkcję przewodniczącego posiedzenia pełni Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Jeżeli na posiedzeniu nie jest obecny Przewodniczący Rady Nadzorczej, ani Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, obradom przewodniczy Członek Rady Nadzorczej wybrany przez obecnych na posiedzeniu.
3. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia zawierające datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia, wysyła się Członkom Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną, co najmniej na 14 dni przed terminem posiedzenia. W uzasadnionych przypadkach, jeśli nie sprzeciwi się temu żaden Członek Rady Nadzorczej, okres ten może być skrócony.
4. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi. W przypadku, gdy na posiedzeniu nie są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, informacja o podjęciu uchwały nieobjętej proponowanym porządkiem obrad jest niezwłocznie przekazywana Członkom Rady Nadzorczej nieobecnym na posiedzeniu. Uchwała podjęta w sprawie nieobjętej proponowanym porządkiem obrad posiedzenia jest skuteczna, jeżeli w terminie 7 dni od dnia otrzymania informacji o podjęciu uchwały żaden z Członków Rady Nadzorczej nieobecnych na posiedzeniu nie zgłosi sprzeciwu wobec takiej modyfikacji porządku obrad posiedzenia.

5. Zmiany § 25 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

1. Zarząd składa się z co najmniej trzech członków. Członkowie Zarządu powinni mieć wiedzę, umiejętności i doświadczenie, odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków, oraz dawać rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków. Co najmniej połowa członków Zarządu, w tym Prezes Zarządu musi posiadać obywatelstwo polskie, stale zamieszkiwać w Polsce, posługiwać się językiem polskim oraz posiadać doświadczenie na rynku polskim, które można wykorzystać przy zarządzaniu Bankiem.
2. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu oraz pozostali członkowie Zarządu. Rada Nadzorcza może powierzyć członkom Zarządu pełnienie funkcji pierwszego wiceprezesa lub wiceprezesa Zarządu.
3. Członków Zarządu powołuje się na kadencję trwającą 5 (pięć) lat. Kadencję oblicza się w latach obrotowych (pierwszym rokiem obrotowym kadencji jest każdorazowo rok obrotowy, w którym rozpoczęło się pełnienie funkcji, chociażby nie rozpoczęłoby się ono z początkiem tego roku obrotowego). Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
4. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

6. W § 26 dodaje się ust. 6 w brzmieniu:

6. Obowiązek udzielenia Radzie Nadzorczej, bez dodatkowego wezwania, informacji o uchwałach Zarządu i ich przedmiocie, wynikający z art. 380[1] § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych zostaje ograniczony do uchwał Zarządu dotyczących:
1) realizacji długoterminowych (strategicznych) kierunków rozwoju działalności Banku;
2) transakcji oraz innych zdarzeń lub okoliczności, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Banku, w tym na jego rentowność lub płynność.

7. Zmiany § 27 ust. 2 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

2. Powołanie Prezesa Zarządu oraz Członka Zarządu odpowiedzialnego za nadzór nad zarządzaniem ryzykiem istotnym w działalności Banku, następuje za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego.

8. W § 31a:

1/ zmienia się ust. 6 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:
6. Departament Audytu Wewnętrznego podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu.
oraz
2/ dodaje się ust. 7 w następującym brzmieniu:
7. Departament Compliance podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu albo Członkowi Zarządu, któremu w ramach wewnętrznego podziału kompetencji w Zarządzie Banku przyporządkowano kompetencje w zakresie nadzoru nad ryzykiem braku zgodności i jednocześnie nie przyporządkowano kompetencji w zakresie nadzoru nad zarządzaniem ryzykiem istotnym w działalności Banku.
W załączeniu do niniejszego raportu znajduje się tekst jednolity Statutu mBanku S.A., z uwzględnieniem ww. zmian.
Załączniki
Plik Opis
Statut załącznik nr 1.pdf
By-Laws_Appendix no 1.pdf

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2023-04-14 Maciej Mołdawa Wicedyrektor Departamentu Compliance

Pliki do pobrania:

a-akcjonariuszy-posiadajacych-co-najmniej-5-liczby-glosow-na-NWZA-ACTION-S.A._202304141869509280.pdf

Statut-zalacznik-nr-1_202304141869509280.pdf